Transakcja OpenAI za 7 mld USD wiąże się z kosztowną pułapką podatkową

Każdy niespodziewany duży dochód ma cichego wspólnika — fiskusa. Najpierw widzimy kwotę brutto, a dopiero później dowiadujemy się, ile przypadnie rządowi.

Większość osób przekonuje się o tym przy okazji premii. Pracodawca potrąca stały procent, pieniądze trafiają na konto, a część z nich zostaje wydana. Kilka miesięcy później niższy zwrot podatku pokazuje, jak wyglądała rzeczywistość.

Ta lekcja staje się kosztowniejsza, gdy niespodziewanym dochodem są akcje zamiast gotówki. Akcje nie podlegają jednej stawce podatku. To, ile zachowasz, zależy od tego, co posiadasz, jak długo to posiadasz oraz czy sprzedaż zostanie uznana za wynagrodzenie, czy za zysk z inwestycji.

W tym roku zmieniły się również przepisy. Jedna ze zmian, która weszła w życie na początku roku, sprawia, że popularna decyzja dotycząca akcji może kosztować więcej niż ta sama decyzja podjęta w ubiegłym roku. Termin na uporanie się z tym problemem upływa 15 września.

W tę lukę właśnie trafiło około 7 mld USD.

OpenAI zakończyło 10 sierpnia wtórną sprzedaż akcji o łącznej wartości około 7 mld USD. Obecni i byli pracownicy mogli sprzedać akcje przy wycenie spółki wynoszącej 852 mld USD — podała CNBC.

Spółka odkupiła akcje za własną gotówkę, zamiast pozyskiwać zewnętrznych inwestorów — poinformował Bloomberg. Wcześniej, w październiku 2025 r., przeprowadziła ofertę skupu o wartości 6,6 mld USD przy wycenie 500 mld USD oraz ofertę o wartości 1,5 mld USD w 2024 r.

Tym razem wycena pozostała bez zmian. Była to pierwsza z tych transakcji, w której cena nie wzrosła.

Oferta skupu akcji nie jest tym samym co wypłata pensji

Oferta skupu akcji to organizowane przez spółkę okno czasowe, w którym pracownicy mogą sprzedać część posiadanych akcji po ustalonej cenie. Dla osób, których wynagrodzenie składa się głównie z akcji, często jest to jedyna możliwość zamiany papierowego majątku na gotówkę przed pierwszą ofertą publiczną (IPO).

Dlatego wynik podatkowy nie jest taki sam dla wszystkich. Dwie osoby pracujące w tej samej spółce, sprzedające tego samego dnia akcje za tę samą kwotę, mogą zatrzymać zupełnie różne części uzyskanych pieniędzy.

Decyduje rodzaj instrumentu. Akcje, które zostały już przyznane pracownikowi i były posiadane przez ponad rok, mogą kwalifikować się do opodatkowania jako długoterminowy zysk kapitałowy. Federalna stawka takiego podatku jest zasadniczo ograniczona do 20%, a dodatkowo może obowiązywać podatek od dochodów z inwestycji netto w wysokości 3,8%.

Inaczej traktowane są niewykonane opcje na akcje. Różnica między ceną wykonania opcji a ceną sprzedaży jest zazwyczaj uznawana za wynagrodzenie. Taki dochód może być opodatkowany według zwykłej skali, z najwyższą stawką sięgającą 37%.

— Dwie osoby sprzedające akcje za tę samą kwotę mogą odejść z wyraźnie różnymi sumami — powiedział Maor Levran, dyrektor generalny Slice Global Equity. Platforma tej firmy wykorzystuje sztuczną inteligencję do obsługi akcji pracowniczych i rozliczeń podatkowych w przedsiębiorstwach zatrudniających pracowników w wielu krajach.

Jak zmiany w alternatywnym podatku minimalnym w 2026 r. wpływają na opcje

Najważniejsza zmiana dotyczy alternatywnego podatku minimalnego (AMT). To równoległy sposób obliczania podatku, który pomija część odliczeń dostępnych w standardowym systemie i dolicza pozycje, których ten system nie opodatkowuje. Jedną z takich pozycji jest wykonanie motywacyjnej opcji na akcje przy jednoczesnym zachowaniu akcji do końca roku.

Oto, co się zmieniło i ile to kosztuje:

• Próg dochodu podlegającego alternatywnemu podatkowi minimalnemu, od którego zaczyna się stopniowe wygaszanie zwolnienia z AMT, wynosi obecnie 500 000 USD dla osób rozliczających się indywidualnie oraz 1 000 000 USD dla małżeństw rozliczających się wspólnie. W 2025 r. było to odpowiednio 626 350 USD i 1 252 700 USD — wynika z instrukcji do formularza IRS 6251.
• Tempo wygaszania zwolnienia wzrosło z 25 do 50 centów na każdego dolara dochodu. Oznacza to, że zwolnienie znika dwa razy szybciej — zgodnie z interpretacją procedury IRS Revenue Procedure 2025-32 przygotowaną przez Tax Foundation.
• W 2026 r. zwolnienie z AMT wynosi 90 100 USD dla osób rozliczających się indywidualnie oraz 140 200 USD dla małżeństw rozliczających się wspólnie. Całkowicie znika po przekroczeniu dochodu w wysokości odpowiednio 680 200 USD i 1 280 400 USD.
• Pracodawcy mogą potrącać z dodatkowych wypłat stałe 22% do łącznej kwoty 1 000 000 USD w roku kalendarzowym. Od nadwyżki ponad 1 000 000 USD muszą potrącić 37% — wynika z publikacji IRS nr 15.
• Zaliczki na podatek za trzeci kwartał 2026 r. trzeba zapłacić do 15 września — potwierdził IRS.

Połączenie tych zasad pokazuje, na czym polega pułapka. Wykonanie opcji jest wyceniane na podstawie bieżącej wyceny spółki. Im większa różnica między ceną wykonania a wyceną spółki, tym wyższy dochód zostaje doliczony do dochodu podlegającego AMT. Dzieje się to dokładnie w momencie, gdy kwota chroniona przez zwolnienie została obniżona.

— Największym błędem jest patrzenie wyłącznie na ostateczną stawkę podatku i pomijanie gotówki potrzebnej już dziś — powiedział Levran. — Można zostać obciążonym znaczną kwotą AMT za samo posiadanie akcji, których nadal nie da się sprzedać.

Rozliczenie jest jeszcze trudniejsze w przypadku osób, które nabywały akcje w związku z pracą w dwóch krajach. Oba państwa mogą domagać się podatku od tych samych wpływów, zależnie od miejsca wykonywania pracy. Umowy podatkowe i ulgi z tytułu podatku zapłaconego za granicą ograniczają podwójne opodatkowanie, ale nie eliminują problemów związanych ze sprawozdawczością. Jak wskazał Levran, podział wynagrodzenia zastosowany przez dział płac pracodawcy nie musi być ostateczną odpowiedzią dla celów podatkowych.

Jak oszacować brakującą kwotę przed wrześniowym terminem

Podobna sytuacja dotyczy nie tylko jednej spółki. Jest częścią szerszej fali zamiany akcji pracowniczych na gotówkę.

Pracownicy SpaceX poznali tę samą zasadę po wejściu spółki na giełdę. SpaceX ustaliło cenę w pierwszej ofercie publicznej na 135 USD za akcję 11 czerwca, a handel rozpoczął się następnego dnia.

Około 911,5 mln akcji posiadanych przez osoby wewnątrz spółki stało się dostępnych do sprzedaży 6 sierpnia. Do tego czasu kurs spadł o ponad 50% od szczytu z połowy czerwca — podała CNBC.

Pracownicy SpaceX zyskali możliwość sprzedaży akcji, ale musieli liczyć się ze zmienną ceną rynkową. Sprzedający akcje OpenAI otrzymali stałą cenę, lecz stanęli przed tymi samymi pytaniami podatkowymi.

W obu przypadkach trzeba najpierw ustalić, jakie dokładnie instrumenty się posiada. Zamieniona akcja, jednostka akcji przyznana pracownikowi z ograniczeniami (RSU) oraz niewykonana opcja dają trzy różne wyniki podatkowe przy identycznej kwocie sprzedaży.

Należy też sprawdzić, jaką stawkę faktycznie potrącił pracodawca, zamiast zakładać, że pobrana kwota pokryje całe zobowiązanie. Obliczenia AMT warto wykonać przed wykonaniem opcji, a nie dopiero później.

Potrącone z wypłaty 22% to sposób pobierania zaliczki, a nie ostateczna stawka podatku. Brakująca kwota będzie należna 15 września albo w kwietniu 2027 r. Łatwiej znaleźć ją teraz na rachunku maklerskim niż później na rachunku bieżącym.