Prologis ogłosił rekomendowane połączenie z SEGRO

Prologis, Prologis, L.P. oraz w pełni zależna spółka lub spółki Prologis albo Prologis, L.P. przejmą cały wyemitowany kapitał zakładowy SEGRO oraz kapitał, który ma zostać wyemitowany. Transakcja zostanie przeprowadzona w formie układu zatwierdzanego przez sąd na podstawie części 26 brytyjskiej ustawy Companies Act 2006.

Za każdą akcję SEGRO akcjonariusze otrzymają 0,0920 nowej akcji Prologis. Oferta przewiduje również częściową alternatywę gotówkową o maksymalnej wartości 3 509 777 110,70 GBP, co odpowiada około 25% łącznej wartości wynagrodzenia. Wycena opiera się na stałej cenie 1 031,7 pensów (GBP) za akcję SEGRO.

Przy założeniu liczby akcji po pełnym rozwodnieniu na dzień poprzedzający ogłoszenie transakcji akcjonariusz, który wybierze podstawowy poziom wypłaty gotówkowej odpowiadający 25% stałej ceny, otrzymałby 258 pensów (GBP) w gotówce oraz 0,0690 nowej akcji Prologis za każdą akcję SEGRO. Akcjonariusze SEGRO mogą wybrać wypłatę gotówkową niższą lub wyższą od podstawowego poziomu. Jeśli łączna wartość prawidłowo złożonych wyborów gotówkowych przekroczy maksymalną kwotę 3 509 777 110,70 GBP, wybory przewyższające podstawowy poziom zostaną proporcjonalnie ograniczone.

Alternatywa gotówkowa nie zmieni praw akcjonariuszy SEGRO, którzy z niej nie skorzystają. Otrzymają oni 0,0920 nowej akcji Prologis za każdą posiadaną akcję SEGRO.

Akcjonariusze SEGRO będą mogli otrzymać i zachować śródroczną dywidendę za 2026 rok w wysokości do 10,14 pensa (GBP) na akcję. SEGRO ogłosiło ją 30 lipca 2026 roku. Jej wypłata nie pomniejszy wynagrodzenia z tytułu transakcji.

Akcjonariusze będą mogli również otrzymać i zachować końcową dywidendę za 2026 rok w wysokości do 22,56 pensa (GBP) na akcję, jeśli zostanie ona ogłoszona, zadeklarowana lub wypłacona przed dniem wejścia transakcji w życie. Także ta dywidenda nie pomniejszy wynagrodzenia z tytułu transakcji.

Aby umożliwić ogłoszenie i wypłatę dywidendy końcowej za 2026 rok przed oczekiwanym terminem finalizacji transakcji, który ma przypaść w pierwszej połowie 2027 roku, SEGRO zakłada, że doroczne walne zgromadzenie w 2027 roku odbędzie się nie później niż w marcu 2027 roku. Na tym zgromadzeniu akcjonariusze rozpatrzą, a jeśli uznają to za właściwe, uchwalą dywidendę końcową za 2026 rok. Dzień ustalenia prawa do tej dywidendy będzie odpowiednio wcześniejszy niż wynikałoby to ze zwykłego harmonogramu wypłat SEGRO.

SEGRO nie zamierza zwoływać posiedzenia sądu dotyczącego układu ani przekazywać postanowienia sądu do rejestratora spółek przed przeprowadzeniem tego walnego zgromadzenia.

Jeśli harmonogram transakcji wydłuży się poza przewidywany termin jej zakończenia i wejścia układu w życie, akcjonariusze SEGRO będą mogli również otrzymać i zachować:

• śródroczną dywidendę za 2027 rok w wysokości do 10,55 pensa (GBP) na akcję;
• końcową dywidendę za 2027 rok w wysokości do 23,52 pensa (GBP) na akcję.

Będzie to możliwe, jeśli dywidendy zostaną ogłoszone, zadeklarowane, wypłacone lub staną się należne w zwykłym toku działalności SEGRO, zgodnie z polityką dywidendową spółki i dotychczasową praktyką dotyczącą terminów. Dotyczy to dywidend ogłoszonych od dnia publikacji komunikatu do dnia wejścia transakcji w życie. Żadna z tych wypłat nie pomniejszy wynagrodzenia z tytułu transakcji.

Na podstawie kursu zamknięcia akcji Prologis wynoszącego 149,94 USD oraz kursu GBP/USD na poziomie 1,3371 z 21 lipca 2026 roku, czyli ostatniego możliwego dnia przed ogłoszeniem przez Prologis ostatecznej propozycji 22 lipca 2026 roku, a także przy założeniu pełnego wykorzystania alternatywy gotówkowej:

• wynagrodzenie za transakcję wycenia każdą akcję SEGRO na 1 031,7 pensa (GBP), a cały wyemitowany kapitał zakładowy SEGRO oraz kapitał, który ma zostać wyemitowany, na około 14,0 mld GBP;
• wynagrodzenie wraz z dywidendą końcową za 2026 rok, którą akcjonariusze SEGRO będą mogli otrzymać i zachować, jeśli zostanie w całości zadeklarowana i wypłacona, wycenia każdą akcję SEGRO na 1 054,3 pensa (GBP), a cały kapitał zakładowy spółki na około 14,3 mld GBP.

Wycena na poziomie 1 031,7 pensa (GBP) za akcję SEGRO oznacza premię w wysokości około:

• 39,0% wobec kursu zamknięcia SEGRO wynoszącego 742 pensy (GBP) 23 czerwca 2026 roku, czyli dzień przed rozpoczęciem okresu ofertowego;
• 41,3% wobec jednomiesięcznej średniej ceny akcji SEGRO ważonej wolumenem, wynoszącej 730 pensów (GBP) na 23 czerwca 2026 roku, czyli dzień przed rozpoczęciem okresu ofertowego;
• 46,5% wobec trzymiesięcznej średniej ceny akcji SEGRO ważonej wolumenem, wynoszącej 704 pensy (GBP) na 23 czerwca 2026 roku, czyli dzień przed rozpoczęciem okresu ofertowego;
• 14,4% wobec wartości aktywów netto SEGRO według standardu EPRA (EPRA NTA), wynoszącej 902 pensy (GBP) na akcję na 30 czerwca 2026 roku.

Wraz z dywidendą końcową za 2026 rok w wysokości do 22,56 pensa (GBP) na akcję wynagrodzenie wycenia każdą akcję SEGRO na 1 054,3 pensa (GBP). Oznacza to premię w wysokości około:

• 42,1% wobec kursu zamknięcia SEGRO wynoszącego 742 pensy (GBP) 23 czerwca 2026 roku;
• 44,4% wobec jednomiesięcznej średniej ceny akcji SEGRO ważonej wolumenem, wynoszącej 730 pensów (GBP) na 23 czerwca 2026 roku;
• 49,8% wobec trzymiesięcznej średniej ceny akcji SEGRO ważonej wolumenem, wynoszącej 704 pensy (GBP) na 23 czerwca 2026 roku;
• 16,9% wobec EPRA NTA SEGRO na poziomie 902 pensów (GBP) na akcję na 30 czerwca 2026 roku.

Na podstawie kursu zamknięcia akcji Prologis wynoszącego 144,15 USD oraz kursu GBP/USD na poziomie 1,3438 z 3 sierpnia 2026 roku, czyli ostatniego możliwego dnia przed ogłoszeniem transakcji, przy założeniu wyboru gotówki odpowiadającej 25% wynagrodzenia, transakcja wycenia każdą akcję SEGRO na 998,1 pensa (GBP).

Po wejściu transakcji w życie, przy założeniu pełnego wykorzystania alternatywy gotówkowej oraz na podstawie liczby akcji Prologis i SEGRO po pełnym rozwodnieniu na 3 sierpnia 2026 roku, akcjonariusze SEGRO posiadaliby około 8,9% akcji połączonej grupy. Pozwoliłoby im to uczestniczyć w jej przyszłym wzroście.

Po uzyskaniu wymaganych zgód akcje Prologis, w tym nowe akcje wyemitowane w ramach transakcji, mają zostać dopuszczone do kategorii akcji kapitałowych dla międzynarodowych spółek komercyjnych z wtórnym notowaniem na oficjalnej liście prowadzonej przez FCA. Mają również trafić do obrotu na głównym rynku papierów wartościowych notowanych na London Stock Exchange w dniu wejścia transakcji w życie lub wkrótce po nim. Ma to ułatwić obecnym i potencjalnym akcjonariuszom dostęp do przyszłej wartości połączonej grupy.

Dyrektorzy SEGRO zamierzają jednogłośnie zarekomendować transakcję.

Transakcja ma zostać przeprowadzona w formie układu. Prologis zastrzega sobie jednak prawo do realizacji przejęcia w drodze oferty przejęcia, za zgodą Panelu ds. Przejęć i Fuzji, jeśli będzie wymagana, oraz na warunkach umowy o współpracy.

Warunki transakcji obejmują między innymi:

• zatwierdzenie układu przez wymagane większości akcjonariuszy SEGRO podczas posiedzenia sądu oraz walnego zgromadzenia;
• zatwierdzenie układu przez sąd;
• wejście transakcji w życie nie później niż w terminie końcowym określonym dla oferty;
• uzyskanie wymaganych zgód, zezwoleń i potwierdzeń antymonopolowych oraz regulacyjnych;
• wtórne notowanie akcji Prologis i dopuszczenie ich do obrotu na London Stock Exchange.

Prologis jest globalnym liderem rynku nieruchomości logistycznych. Spółka buduje inteligentną infrastrukturę wspierającą światowy handel i działa na rynkach charakteryzujących się wysokimi barierami wejścia oraz dużym potencjałem wzrostu. Jej strategia obejmuje posiadanie, zarządzanie i rozwój wysokiej jakości nieruchomości logistycznych w strategicznych lokalizacjach. Ma to odpowiadać na zmieniające się potrzeby klientów oraz zapewniać stabilne, rosnące przepływy pieniężne i atrakcyjne zwroty w całym cyklu rynkowym.

Selektywne przejęcia tworzące wartość są stałym elementem strategii rozwoju Prologis. Wśród najważniejszych transakcji znajdują się przeprowadzone w całości za pomocą akcji przejęcia notowanych na giełdzie spółek z rynku nieruchomości logistycznych: Duke Realty Corporation w 2022 roku, Liberty Property Trust w 2019 roku oraz DCT Industrial Trust w 2018 roku. Prologis skutecznie zintegrował te firmy i osiągnął zakładane synergie, potwierdzając siłę swojej platformy biznesowej.

Od 1997 roku Prologis inwestuje w Wielkiej Brytanii i Europie. W tym czasie zbudował działalność o aktywach pod zarządzaniem o wartości 28,0 mld GBP. W ciągu 28 lat spółka stworzyła portfel obejmujący 251 mln stóp kwadratowych powierzchni w 12 krajach i 50 rynkach regionu. Portfel jest wspierany przez rozwinięte kompetencje operacyjne, deweloperskie i zarządzania inwestycjami oraz wieloletnie partnerstwa z inwestorami instytucjonalnymi.

Prologis jest istotnym, długoterminowym inwestorem w brytyjskiej gospodarce. W ciągu ostatniej dekady spółka zainwestowała tam 5,6 mld GBP kapitału, a kolejne 5,5 mld GBP zostało publicznie zadeklarowane.

Prologis i SEGRO oceniają, że transakcja stanowi atrakcyjną możliwość dla akcjonariuszy SEGRO. Staliby się oni udziałowcami największego na świecie funduszu REIT inwestującego w nieruchomości logistyczne, którego kapitalizacja rynkowa wynosiła 138 mld USD na ostatni możliwy dzień przed ogłoszeniem transakcji. Otrzymaliby jednocześnie wynagrodzenie istotnie wyższe od kursu SEGRO sprzed rozpoczęcia okresu ofertowego oraz możliwość przyjęcia części zapłaty w gotówce przy premii 14,4% wobec ostatnio zaraportowanej wartości EPRA NTA SEGRO.

Akcjonariusze SEGRO mogliby również uczestniczyć w przyszłych wynikach globalnej platformy Prologis. Spółka ma historię wyników lepszych od rynku w kluczowych obszarach oraz doświadczenie w skutecznej integracji dużych transakcji i osiąganiu synergii.

Prologis oczekuje, że transakcja przyniesie istotne korzyści klientom, pracownikom i innym interesariuszom połączonej grupy. W szczególności udział działalności europejskiej w Prologis powróciłby do poziomu zbliżonego do tego sprzed przejęcia Duke Realty w 2022 roku. Prologis dostrzega w Europie znaczące możliwości wzrostu oraz sprzyjające warunki rynkowe w średnim terminie. Połączenie ma również zwiększyć możliwości rozwoju dla klientów i pracowników SEGRO w ramach większej, globalnej organizacji.

Rozbudowana obecność SEGRO w kluczowych miejskich lokalizacjach magazynowych i logistycznych w Wielkiej Brytanii oraz Europie pogłębiłaby obecność Prologis na atrakcyjnych rynkach o wysokim potencjale wzrostu, uzupełniając globalną platformę spółki.