ASP Isotopes ogłasza plan połączenia Noble Africa z ENDRA

ASP Isotopes Inc. (NASDAQ: ASPI) zapowiedziało proponowane połączenie Noble Africa LLC („Noble Africa”), całkowicie zależnej spółki w strukturze Renergen Limited („Renergen”), z podmiotem ENDRA Life Sciences Inc. (NASDAQ: NDRA). Noble Africa ma pozostać podmiotem przejmującym.

Po zakończeniu transakcji połączony biznes ma działać pod nazwą Noble Africa Inc. i ubiegać się o dopuszczenie do obrotu na Nasdaq (The Nasdaq Stock Market LLC) pod symbolem „NOBA”.

Kluczowym celem jest ustanowienie Noble Africa jako notowanej na Nasdaq platformy technologii i rozwoju projektu gazowego Renergen w Wirginii, stanowiącego bazę dla działalności w obszarze helu.

Równoległe prywatne finansowanie

W związku z proponowanym połączeniem Noble Africa podpisała umowy subskrypcyjne z wybranymi inwestorami: osobami spełniającymi kryteria inwestorów akredytowanych, nabywcami instytucjonalnymi oraz niebędącymi rezydentami USA. Finansowanie prywatne ma przynieść łącznie około 50 mln USD wpływów brutto.

W ramach tych zobowiązań ASP Isotopes ma dostarczyć około 20 mln USD jako inwestor wiodący, a około 30 mln USD ma pochodzić od pozostałych inwestorów. W tej puli uwzględniono także 750 tys. USD od niektórych dyrektorów i przedstawicieli kadry zarządzającej ASP Isotopes. Finansowanie ma zostać domknięte tuż przed zakończeniem proponowanego połączenia.

Udziały w połączonym podmiocie

Zgodnie z warunkami umowy, po domknięciu transakcji ASP Isotopes ma posiadać około 89% połączonej spółki. Wcześniejsi akcjonariusze ENDRA mają objąć około 3%, natomiast inwestorzy finansowania prywatnego (z wyłączeniem ASPI) mają posiadać około 7%.

Harmonogram i warunki

Zarówno ASP Isotopes, jak i ENDRA uzyskały zatwierdzenia od swoich rad dyrektorów. Spółki spodziewają się domknięcia transakcji w trzecim lub czwartym kwartale 2026 roku, przy założeniu m.in. skuteczności rejestracji w SEC rejestracją papierów wartościowych związanych z transakcją (złożenie dokumentów rejestracyjnych), zgody akcjonariuszy ENDRA oraz spełnienia standardowych warunków zamknięcia.

Zarząd i skład rady

Po połączeniu spółka będzie początkowo prowadzona przez Paula E. Manna (Chief Executive Officer Renergen oraz Chief Executive Officer i Executive Chairman ASP Isotopes) oraz Nicka Mitchella (Chief Operating Officer Renergen oraz Co-Chief Operating Officer ASP Isotopes). Rada dyrektorów połączonej spółki ma składać się z sześciu osób: czterech dyrektorów niewykonawczych wskazanych przez ASP Isotopes, w tym CEO połączonej spółki, oraz jednego dyrektora niewykonawczego wskazanego przez ENDRA.

Komentarze zarządów

Paul Mann, Chief Executive Officer i Executive Chairman ASP Isotopes, podkreślił, że transakcja jest „ważnym krokiem” w budowaniu Renergen’s Virginia Gas Project jako dedykowanej, publicznej platformy w momencie, gdy znaczenie bezpiecznych i niezawodnych dostaw helu rośnie w branżach krytycznych. Zaznaczył też, że połączenie i równoległe finansowanie mają zapewnić Noble Africa strukturę kapitałową, dostęp do rynku publicznego oraz środki potrzebne do realizacji etapów Phase 1 i Phase 2.

Alex Tokman, Chief Executive Officer ENDRA, ocenił, że połączenie ENDRA z Noble Africa otwiera „nowy rozdział” dla akcjonariuszy i że projekt Virginia Gas Project jest dobrze usytuowaną szansą w dynamicznie rozwijającym się sektorze.

Kim są spółki w tle transakcji

ASP Isotopes rozwija zróżnicowaną platformę wzbogacania izotopów, mającą wzmacniać dostęp do łańcucha dostaw dla materiałów krytycznych wykorzystywanych m.in. w medycynie nuklearnej, w segmencie nowej generacji półprzewodników oraz w energetyce jądrowej. Spółka wskazuje na własne technologie: Aerodynamic Separation Process („ASP technology”) oraz Quantum Enrichment („QE technology”). ASP Isotopes prowadzi instalacje wzbogacania izotopów w Pretorii w RPA, koncentrujące się na wzbogacaniu pierwiastków o niskiej masie atomowej (tzw. lekkich izotopów).

Renergen, spółka zależna ASP Isotopes, ma jako główny zasób 94,5% udziału w Tetra4 Proprietary Limited. Tetra4 posiada prawo do produkcji ropy naftowej na obszarze lądowym i prowadzi produkcję oraz skraplanie gazu ziemnego, a także eksplorację i rozwój zasobów helu w Virginia Gas Plant zlokalizowanej w prowincji Free State w RPA.

ENDRA Life Sciences rozwija technologię Thermo Acoustic Enhanced UltraSound (TAEUS®), zaprojektowaną do oceny zawartości tłuszczu w tkance i monitorowania ablacji tkanek podczas minimalnie inwazyjnych procedur, w punkcie opieki nad pacjentem. TAEUS® ma służyć do pomiaru tłuszczu w wątrobie w celu oceny i monitorowania stłuszczeniowej choroby wątroby (steatotic liver disease) oraz metabolic dysfunction-associated steatohepatitis (choroby przewlekłe wpływające na ponad 2 mld ludzi na świecie), dla których – jak podaje spółka – nie istnieją praktyczne narzędzia diagnostyczne.

Doradcy

Lucid Capital Markets działa jako doradca finansowy dla ENDRA, a K&L Gates LLP jako kancelaria prawna dla ENDRA. Haynes and Boone, LLP pełni rolę kancelarii prawnej dla ASP Isotopes.

Lucid Capital Markets (inwestorzy z USA) oraz Ocean Wall (inwestorzy spoza USA) działają jako agenci plasmanowi w ramach równoległego finansowania prywatnego, a Ellenoff Grossman & Schole LLP jest prawnym doradcą agentów plasmanowych.