Prologis: możliwe połączenie z SEGRO, decyzja do 22 lipca

Po złożeniu zaktualizowanej propozycji przedstawiciele Prologis spotkali się z zarządem SEGRO w Londynie w niedzielę. Spotkanie nie miało na celu przedstawienia kolejnej poprawki oferty, lecz ustalenie, czy istnieje wiarygodna ścieżka do transakcji, którą zarząd SEGRO mógłby polecić. Dyskusja nie przyniosła jednak istotnej jasności w kwestiach warunkujących dalszy postęp.

Ocena wartości SEGRO przez Prologis opiera się na jakości portfela nieruchomości i oczekiwaniach co do ich długoterminowej efektywności. Cały portfel nieruchomości SEGRO na 31 grudnia 2025 roku wyceniono na 19,0 mld GBP. Z tej kwoty 16,7 mld GBP sklasyfikowano jako aktywa ukończone, o EPRA Net Initial Yield na poziomie 4,2%.

Na zamknięciu rynku 20 lipca 2026 roku 10‑letni brytyjski Gilt wzrósł do 5,04%. W opublikowanej 8 lipca 2026 aktualizacji handlowej SEGRO podało, że NAV (wartość aktywów netto) spadła z 925 pensów na akcję do 905 pensów na akcję w ciągu sześciu miesięcy do 30 czerwca 2026 roku. NAV odzwierciedla ocenę niezależnych rzeczoznawców wartości gruntów pod zabudowę i wszystkich posiadanych aktywów na dzień 30 czerwca 2026 roku. Jest bardzo nietypowe, aby dokument obronny spółki nieruchomościowej publikował malejące NAV w trakcie okresu oferty.

SEGRO konsekwentnie notowała znaczące dyskonto względem swojego EPRA NTA. W prezentacji Prologis z 20 lipca 2026 wskazano, że zdaniem Prologis nie wynika to z przejściowego zaburzenia rynku, konfliktu na Bliskim Wschodzie ani innych czynników przytaczanych przez zarząd SEGRO, lecz z faktu, że konsensus prognoz zysków dla SEGRO jako spółki samodzielnej implikuje jedynie 4,7% rocznego wzrostu zysków w ciągu najbliższych trzech lat i 6,4% do 2030 roku, opierając się na prognozowanym zysku na akcję (EPS) SEGRO na 2030 rok w wysokości 50 pensów. Rynek wymaga znacznie lepszych perspektyw wzrostu, aby notować na poziomie EPRA NTA. SEGRO nie zdołało zwiększyć swoich prognoz samodzielnego wzrostu powyżej tego tempa, co wynika z faktu, że ma ukończone aktywa wycenione na 16,7 mld GBP przy EPRA Net Initial Yield 4,2%.

Na podstawie wartości "see‑through" (po uwzględnieniu struktury propozycji) ogłoszonej 20 lipca 2026, Prologis oferuje akcjonariuszom SEGRO 993 pensy za akcję. To odpowiada 9,7% premii wobec najnowszej pro forma skorygowanej NAV wynoszącej 905 pensów za akcję. Byłaby to jedna z najwyższych premii do NAV zapłaconych spółce nieruchomościowej w Wielkiej Brytanii w ciągu ostatnich 10 lat. Propozycja stanowi punkt wejścia do oferty wymiany, która pozwoli akcjonariuszom SEGRO skorzystać, zdaniem Prologis, z lepszych perspektyw wzrostu zysków, płynności i ratingu niż w opcji pozostania spółką samodzielną.

Prologis uważa, że linia obrony SEGRO opiera się na nierealistycznych ocenach ryzyka i założeniach prowadzących do zawyżonych podwyżek NAV i projekcji zysków. Nawet przy założeniu zysku na akcję 50 pensów w 2030 roku, biorąc pod uwagę ostatni niezakłócony mnożnik cena/zysk (C/Z) SEGRO na poziomie 19,3x, daje to niezdyskontowaną cenę akcji SEGRO na poziomie 964 pensów za cztery lata. Prologis oferuje akcjonariuszom SEGRO więcej już dziś.

Zarząd SEGRO odrzucił propozycję Prologis z marca 2024 w ciągu 72 godzin, twierdząc, że „nie widzi sensu w proponowanym połączeniu”. Prologis uważa, że tamta decyzja pogorszyła sytuację akcjonariuszy SEGRO o 36,5%, i obawia się, że zarząd powtarza ten błąd.

Prologis pozostaje przekonany, że połączenie stworzyłoby istotną wartość długoterminową. Jednocześnie ścisła dyscyplina w alokacji kapitału była i jest podstawą strategii Prologis oraz obowiązkiem wobec akcjonariuszy Prologis. Prologis pozostaje gotowy do konstruktywnego dialogu w interesie wszystkich akcjonariuszy w dowolnym momencie. Nie ma jednak pewności, że oferta na SEGRO zostanie złożona. O dalszych krokach zostanie poinformowane stosownie do okoliczności.

Ważne informacje dotyczące Code (City Code on Takeovers and Mergers)

Zgodnie z Rule 2.6(a) Code, Prologis ma czas do godziny 17:00 (czasu londyńskiego) 22 lipca 2026, aby albo ogłosić stanowczą intencję złożenia oferty na SEGRO zgodnie z Rule 2.7, albo ogłosić, że nie zamierza składać oferty, w takim przypadku ogłoszenie będzie traktowane zgodnie z Rule 2.8. Termin ten może być przedłużony wyłącznie za zgodą Takeover Panel.

Zgodnie z Rule 2.5(a) Code, Prologis zastrzega sobie prawo do zmiany formy i/lub składu wynagrodzenia oraz do wprowadzenia innych form wynagrodzenia. Prologis zastrzega sobie prawo do złożenia oferty na SEGRO na niższych warunkach i/lub mniej korzystnych niż opisane w tej informacji w następujących okolicznościach:

• za zgodą lub z rekomendacją Zarządu SEGRO;
• jeśli strona trzecia ogłosi możliwą lub stanowczą intencję złożenia oferty na SEGRO, która w danym dniu ma wartość mniejszą niż wartość implikowana przez propozycję Prologis; lub
• po ogłoszeniu przez SEGRO transakcji z tytułu uchylenia obowiązku zgodnie z Rule 9 (Rule 9 waiver) zgodnie z Appendix 1 Code albo po odwróconym przejęciu (reverse takeover) w rozumieniu Code.

Jeżeli po dacie tej informacji SEGRO zadeklaruje, zrealizuje lub wypłaci jakąkolwiek dywidendę, dystrybucję lub inny zwrot kapitału dla swoich akcjonariuszy, Prologis zastrzega sobie prawo do dokonania równoważnego obniżenia warunków propozycji lub wypłaty dywidendy wyrównawczej do wspólnej daty.

Doradcy

Linklaters LLP jest doradcą prawnym Prologis. N.M. Rothschild & Sons Limited (Rothschild & Co), J.P. Morgan Securities LLC wraz z afiliowaną J.P. Morgan Securities plc (działającą w Wielkiej Brytanii jako J.P. Morgan Cazenove), Eastdil Secured International Limited (Eastdil Secured) oraz Merrill Lynch International (BofA Securities) działają wyłącznie na rzecz Prologis i nie będą odpowiedzialni wobec żadnej innej strony w związku z przedmiotem tej informacji.

Publikacja

Zgodnie z Rule 26.1 Code kopia tej informacji będzie dostępna, z pewnymi ograniczeniami dotyczącymi osób zamieszkałych w jurysdykcjach ograniczonych, na stronie inwestorskiej Prologis (https://ir.prologis.com/) niezwłocznie i w każdym razie nie później niż do godziny 12:00 (czasu londyńskiego) 22 lipca 2026.

Ujawnienia dotyczące pozycji

Zasady ujawnień Code (Rule 8.3) wymagają, aby osoby posiadające 1% lub więcej jakiejkolwiek klasy odpowiednich papierów wartościowych spółki będącej obiektem oferty lub oferenta wymiany złożyły Opening Position Disclosure w określonym terminie oraz dokonały Dealing Disclosures w razie zawarcia transakcji. Terminy i szczegóły tych obowiązków określone są w Rule 8.3 Code.