Diana Shipping pyta, dlaczego Genco boi się oferty skupu z ceną 27,34 USD za akcję

Diana Shipping Inc. zwróciła się do akcjonariuszy Genco Shipping & Trading Limited z prostym pytaniem: dlaczego Genco tak mocno obawia się jej oferty skupu (tender offer).

Diana tłumaczy, że im więcej akcji zostanie zgłoszonych do oferty, tym mniej wymówek będzie miała rada Genco i tym większa będzie presja na negocjacje transakcji opartej na podwyższonej propozycji Diany — dotyczącej przejęcia wszystkich pozostałych akcji Genco, których Diana jeszcze nie posiada, po 27,34 USD za akcję. Propozycja składa się z 24,80 USD w gotówce oraz jednej akcji Diany. Diana przekazała ofertę trzy tygodnie wcześniej, a rada Genco ograniczała się do zwlekania i podawania kolejnych argumentów.

Diana podkreśla, że akcjonariusze, którzy zgłaszają akcje do oferty, w praktyce wskazują na całkowitą niezdolność rady Genco do wypełnienia obowiązków powierniczych, polegających na jakimkolwiek zaangażowaniu w rozmowy z Dianą dotyczące proponowanej transakcji, która miałaby dostarczyć premię wartości.

Zamiast podjąć realne rozmowy, Genco — według Diany — odwołuje się do drobnych kwestii technicznych. Rada Genco ma przekazywać akcjonariuszom twierdzenie: „Jeśli zgłosicie akcje do oferty skupu, otrzymacie wyłącznie 24,80 USD w gotówce, o ile zostaną spełnione liczne warunki”.

Zdaniem Diany prawidłowa informacja dla akcjonariuszy powinna brzmieć: jeśli zgłoszą oni akcje do oferty, nie otrzymają nic. Tak ma wynikać z utrzymywania przez radę Genco tzw. poison pill — mechanizmu obrony przed przejęciem, który uniemożliwia Dianie dokończenie transakcji — oraz z odmowy prowadzenia negocjacji.

Diana wskazuje ponadto, że:

• tej transakcji nie da się zrealizować wyłącznie za pomocą oferty skupu — będzie ona możliwa dopiero w ramach negocjacji;
• mimo to oferta skupu stanowi silny instrument, dzięki któremu akcjonariusze Genco mogą wysłać radzie wyraźny sygnał, że spółka ma usiąść do rozmów i negocjować transakcję z Dianą w oparciu o najnowszą propozycję.

Diana twierdzi, że rada Genco ma w swoich rękach atrakcyjną ofertę, która zasługuje na rozmowę w dobrej wierze pomiędzy Dianą, Genco i odpowiednimi doradcami. Według Diany przez siedem miesięcy rada Genco unikała tej rozmowy, ale teraz jej zdaniem jest właściwy moment, aby wysłuchać akcjonariuszy, zakończyć zwlekanie i rozpocząć rozmowy z podmiotem gotowym zapłacić akcjonariuszom Genco pełną wartość w momencie „szczytu” w cyklu żeglugowym. Diana podkreśla, że rada Genco nie powinna pozwolić, aby ta okazja umknęła.

Diana przypomina również, że jeśli oferta skupu zostanie przeprowadzona, zamierza zrealizować tzw. second-step merger (kolejne połączenie) możliwie najszybciej. W ramach tej transakcji akcjonariusze Genco, którzy nie zgłosili wcześniej swoich akcji do oferty, mieliby otrzymać to samo wynagrodzenie, które zostało wypłacone w ofercie. W konsekwencji — po zakończeniu oferty i przeprowadzeniu second-step merger — wszyscy akcjonariusze Genco (niezależnie od tego, czy zgłosili akcje) otrzymają to samo wynagrodzenie. Diana zaznacza jednak, że akcjonariusze, którzy zgłoszą akcje do oferty, mogą otrzymać wynagrodzenie wcześniej niż ci, których akcje zostaną przejęte w ramach second-step merger.

Oferowanie skupu rozpoczęła 4 maja 2026 r. poprzez spółkę zależną 4 Dragon Merger Sub Inc. Cena startowa wynosiła 23,50 USD za akcję w gotówce. 27 maja 2026 r. Diana podniosła cenę z 23,50 USD do 24,80 USD za akcję w gotówce. Diana wskazuje też, że jeśli Genco zadeklaruje dywidendę pieniężną lub inną wypłatę z akcji Genco, część gotówkowa ceny oferty skupu zostanie pomniejszona o kwotę przypadającą na jedną akcję.

Diana zamierza złożyć w SEC zmienione dokumenty dotyczące oferty skupu na formularzu Schedule TO oraz rejestrację na Form F-4, odzwierciedlając warunki podwyższonej oferty skierowanej do rady Genco. Firma podaje, że implikowana wartość oferty ma wynosić 27,34 USD na akcję Genco i ma obejmować 24,80 USD w gotówce oraz jedną akcję Diany. Wycena akcji Diany ma odpowiadać 2,54 USD, przy założeniu 30-dniowego VWAP (średniej ważonej wolumenem) Diany według stanu na 16 czerwca 2026 r. Diana wskazuje, że materiały — w miarę ewentualnych zmian — będą zawierały ważne informacje, w tym warunki i postanowienia zmienionej oferty. Akcjonariuszom Genco zaleca się zapoznanie z uzupełnionymi dokumentami oferty skupu, rejestracją i innymi dokumentami dotyczącymi oferty, gdy tylko staną się dostępne, ponieważ będą zawierały istotne informacje o zmienionej ofercie. Po złożeniu dokumentów oferta skupu oraz pozostałe dokumenty ofertowe będą dostępne bez opłat na stronie internetowej SEC pod adresem www.sec.gov.

Oferta jest uwarunkowana m.in. tym, że: (i) Genco zawrze ostateczną umowę połączenia z Dianą w zasadniczo takiej samej formie jak umowa połączenia ujęta w dokumentach oferty; (ii) akcjonariusze Genco ważnie zgłoszą do oferty większość pozostających akcji Genco na w pełni rozwodnionej bazie; (iii) nastąpi zakończenie planu praw akcjonariuszy Genco lub stanie się on niewłaściwy do zastosowania; (iv) rada Genco zatwierdzi transakcję na podstawie określonych postanowień dotyczących transakcji z podmiotami powiązanymi w statucie Genco; oraz (v) wystąpią inne standardowe warunki. Diana wskazuje, że po złożeniu zmienionych dokumentów na Schedule TO i Form F-4, oferta będzie uzależniona od tego, czy SEC uzna rejestrację na Form F-4 za skuteczną. Spełnienie warunku dotyczącego umowy połączenia, warunku dotyczącego planu praw akcjonariuszy oraz warunku dotyczącego transakcji z podmiotami powiązanymi zależy wyłącznie od Genco i członków rady Genco.

Diana przypomina też o tym, że oferta skupu jest ogłaszana z zastrzeżeniem spełnienia warunków — w tym m.in. o wymogu uzyskania odpowiednich zgód — oraz że może zostać zrealizowana dopiero po spełnieniu wskazanych wymogów.

Kim jest Diana Shipping

Diana Shipping Inc. („Diana”) jest globalnym dostawcą usług transportu morskiego, działając poprzez posiadanie statków oraz bareboat charter-in (wynajem bez załogi) suchych masowców. Statki Diany są wykorzystywane przede wszystkim w krótkoterminowych i średnioterminowych czarterach czasowych i przewożą różne ładunki masowe, w tym m.in. rudę żelaza, węgiel, zboże oraz inne materiały na trasach żeglugowych na całym świecie.

Kim jest Star Bulk Carriers

Star Bulk Carriers Corp. („Star Bulk”) to globalna spółka żeglugowa zapewniająca rozwiązania transportu morskiego w segmencie dry bulk. Statki Star Bulk przewożą duże ładunki masowe, w tym rudę żelaza, minerały i zboże, oraz mniejsze ładunki masowe, w tym boksyt, nawozy i wyroby stalowe. Star Bulk została zarejestrowana na Wyspach Marshalla 13 grudnia 2006 r. i ma biura wykonawcze w Atenach, Nowym Jorku, Stamford i Singapurze.