Apple kontra OpenAI: spór o tajemnice przedsiębiorstwa ujawnia słabości ładu korporacyjnego

10 lipca 2026 r. Apple złożyło pozew przeciwko OpenAI w sądzie federalnym dla Północnego Okręgu Kalifornii. Stało się to zaledwie pięć tygodni po tym, jak poufny formularz S-1 OpenAI wskazał na planowaną wycenę spółki na poziomie biliona USD. Formularz S-1 to dokument składany przed pierwszą ofertą publiczną akcji (IPO).

W sprawie Apple Inc. przeciwko Liu, nr 5:26-cv-07078, Apple zarzuca OpenAI Group PBC, OpenAI Foundation, io Products LLC, byłemu wiceprezesowi Apple Tangowi Yew Tanowi oraz byłemu inżynierowi Apple Changowi Liuowi skoordynowane działania mające na celu zdobycie poufnych projektów sprzętu Apple, informacji o łańcuchu dostaw i specyfikacji produktów, które nie zostały jeszcze wprowadzone na rynek.

Apple twierdzi, że do bezprawnego przejęcia informacji doszło na wszystkich szczeblach organizacji sprzętowej OpenAI. Spółka domaga się tymczasowych i stałych nakazów sądowych zakazujących dalszego wykorzystywania spornych informacji, odszkodowania, a alternatywnie także rozsądnego wynagrodzenia licencyjnego. Żąda również odszkodowania o charakterze sankcyjnym za umyślne przywłaszczenie tajemnic oraz zwrotu kosztów obsługi prawnej. OpenAI odrzuca wszystkie zarzuty i wskazuje na rzekomo zbyt luźne procedury Apple dotyczące odchodzenia pracowników jako kluczowy czynnik podważający roszczenia spółki.

Z perspektywy ładu korporacyjnego sprawa pokazuje powtarzający się schemat. Spory o tajemnice przedsiębiorstwa, które z zewnątrz wyglądają na proste, często ujawniają głębsze problemy strukturalne w poszkodowanej organizacji. W przeszłości zdarzały się przypadki, w których pracowników odchodzących z firmy zachęcano do „zabrania ze sobą tego, co wiedzą”. W jeszcze bardziej skrajnym wariancie w organizacji działał informator przekazujący informacje konkurencji, jak w sprawie Deel przeciwko Rippling.

Nie są to wyłącznie błędy operacyjne. To również problemy z zarządzaniem, które powinny niepokoić członków rad nadzorczych i inwestorów oczekujących bezpiecznego odejścia pracowników oraz utrzymania stabilnej pozycji konkurencyjnej.

Ryzyko szybko rośnie. W 2025 r. w Stanach Zjednoczonych złożono ponad 1 500 federalnych spraw dotyczących tajemnic przedsiębiorstwa — najwięcej w historii. To nadal tylko ułamek rzeczywistej liczby takich spraw. Rozwój sztucznej inteligencji, duża mobilność pracowników i ograniczenia dotyczące zakazów konkurencji sprawiają, że liczba sporów będzie nadal rosła.

Firmy coraz częściej polegają na ochronie tajemnic przedsiębiorstwa, odchodząc od wcześniej popularnego podejścia opartego przede wszystkim na patentach. Patenty ujawniają bowiem konkurentom, a także przeciwnikom działającym w imieniu państw, sposób funkcjonowania danego rozwiązania. W świecie, w którym przewaga konkurencyjna często wynika z procesu, a nie tylko z jego końcowego rezultatu, tajemnice przedsiębiorstwa są nierzadko najcenniejszym i najbardziej strategicznym składnikiem własności intelektualnej.

Podstawowe pytanie dotyczące zarządzania brzmi jednak zawsze tak samo: czy firma rzeczywiście posiadała tajemnice przedsiębiorstwa, które mogły podlegać ochronie? Wymaga to spełnienia trzech warunków:

• firma musi być prawnym właścicielem danej innowacji;
• innowacja musi mieć możliwą do wykazania unikatowość, która tworzy wartość;
• firma musi stosować „rozsądne środki” ochrony.

Przepisy nie definiują pojęcia „rozsądnych środków”. Kilkadziesiąt lat orzecznictwa stworzyło jednak ramy wymagające całościowego podejścia do obowiązków z zakresu ładu korporacyjnego. Chodzi między innymi o solidne zabezpieczenia systemów IT i sztucznej inteligencji, zdyscyplinowane procedury rekrutacji i wdrażania nowych pracowników, szkolenia, dokumentację, umowy o zachowaniu poufności, procedury odejścia z firmy oraz ścisłe ograniczenie dostępu do informacji do osób, które muszą je znać.

Nie są to drugorzędne formalności operacyjne. To zabezpieczenia związane z obowiązkami powierniczymi osób zarządzających spółką.

W przypadku Apple pojawia się więc kluczowe pytanie: czy spółka miała takie mechanizmy kontroli i czy potrafi udowodnić, że były one faktycznie egzekwowane?

Jeśli nie, Apple może pozostać jedynie z roszczeniami z tytułu naruszenia umowy lub obowiązku lojalności. Byłyby to znacznie słabsze podstawy prawne, pozbawione siły odstraszającej właściwej przepisom o ochronie tajemnic przedsiębiorstwa. Takie roszczenia nie zrekompensowałyby również w istotnym stopniu przewagi konkurencyjnej, którą Apple mógłby utracić, jeśli zarzuty okażą się prawdziwe.

OpenAI mogłoby w praktyce pominąć lata badań i rozwoju, rekrutacji oraz szkoleń, uzyskując nienależną korzyść jeszcze przed wprowadzeniem powiązanych produktów na rynek. Zdobycie udziału w rynku mogłoby dodatkowo zwielokrotnić wpływ tej sytuacji na przyszłe zyski Apple.

Obowiązki informacyjne dotyczące sprawy spoczywają obecnie bezpośrednio na zarządach obu spółek. W przypadku OpenAI pozew Apple wyraźnie spełnia próg istotności informacji. Odszkodowanie o charakterze sankcyjnym za umyślne przywłaszczenie może zwielokrotnić kwotę odszkodowania podstawowego, a stały zakaz wykorzystywania spornych projektów sprzętu bezpośrednio wpłynąłby na linię produktową, którą OpenAI publicznie wskazywało jako kluczowy element strategii konsumenckiej.

Wszystkie te informacje muszą zostać ujawnione przed debiutem giełdowym OpenAI zgodnie z przepisami prawa papierów wartościowych.

Zarządy powinny rozumieć również drugą stronę sprawy. Jeśli przewaga Apple w obszarze sprzętu została naruszona w takim stopniu, że spółka nie jest już właścicielem tej cennej własności intelektualnej, także jest to informacja istotna.

Dotychczas poszkodowane firmy często ujawniały kradzież tajemnic przedsiębiorstwa w niewystarczającym zakresie, obawiając się szkód dla reputacji i spadku kursu akcji. Takie podejście stanowi problem z zakresu ładu korporacyjnego i może mieć długofalowe konsekwencje, w tym doprowadzić w najbliższej przyszłości do wielu pozwów zbiorowych przeciwko dyrektorom i członkom zarządu.

Dlatego rady nadzorcze i zespoły zarządzające potrzebują zdyscyplinowanego programu zarządzania ryzykiem aktywów stanowiących tajemnice przedsiębiorstwa (Trade Secret Asset Risk Management, TSARM), obejmującego:

• rejestr aktywów będących tajemnicami przedsiębiorstwa;
• podejmowanie na wczesnym etapie decyzji, które rozwiązania opatentować, a które zachować w tajemnicy;
• wycenę najważniejszych aktywów stanowiących tajemnice przedsiębiorstwa;
• umowy o zachowaniu poufności, przeniesieniu praw do wynalazków oraz ujawnianiu wynalazków dla wszystkich pracowników mających dostęp do chronionych informacji;
• procedury rekrutacji, wdrażania i odchodzenia pracowników dostosowane do ochrony tajemnic przedsiębiorstwa;
• ścisłą kontrolę dostępu do wewnętrznych systemów, platform chmurowych, narzędzi do współpracy i dostawców usług AI, wraz z umowami określającymi prawa i obowiązki stron;
• plan zarządzania kryzysowego przetestowany podczas ćwiczeń.

Tajemnice przedsiębiorstwa mają wartość sięgającą dziesiątek bilionów USD. Są największą nieubezpieczoną i niedoszacowaną klasą aktywów w gospodarce Stanów Zjednoczonych. Stanowią najcenniejszą przewagę konkurencyjną firm, a jednocześnie przepisy praktycznie nie określają, jak powinny być chronione. Odpowiedzialność za wypełnienie tej luki spoczywa więc przede wszystkim na zarządach i inwestorach.