Oma Savings Bank: zarząd omawia dobrowolne, rekomendowane wezwanie S-Banku do sprzedaży akcji

S-Bank Plc (S-Bank) ogłosił 9 lipca 2026 r., że złoży dobrowolne, rekomendowane publiczne wezwanie gotówkowe na wszystkie wyemitowane i pozostające w obrocie akcje Oma Savings Bank Plc (Oma Savings Bank), których nie posiada sama spółka ani jej spółki zależne.

Zarząd Oma Savings Bank — złożony z niekonfliktowych członków zarządu (Oma Savings Bank Board, czyli „zarząd spółki” lub „board”) — publikuje niniejsze stanowisko w sprawie wezwania, wymagane rozdziałem 11, paragrafem 13 fińskiej ustawy o rynkach papierów wartościowych (746/2012, z późn. zm., „SMA”).

Wezwanie w skrócie

9 lipca 2026 r. Oma Savings Bank oraz S-Bank podpisały umowę o połączeniu (Combination Agreement). Na jej podstawie S-Bank złoży wezwanie na wszystkie akcje Oma Savings Bank.

Wezwanie ma zostać zrealizowane na warunkach i zgodnie z postanowieniami dokumentu oferty (Tender Offer Document), który ma zostać zatwierdzony przez Fińską Nadzór Finansowy. Dokument ma zostać opublikowany przez S-Bank około 16 lipca 2026 r.

S-Bank zastrzegł sobie prawo do nabywania akcji przed, w trakcie i/lub po okresie oferty (w tym w przypadku ewentualnego przedłużenia oraz w kolejnych okresach), w publicznym obrocie na Nasdaq Helsinki Ltd („Nasdaq Helsinki”) lub w inny sposób.

Liczba akcji, cena i premia

Na dzień publikacji stanowiska Oma Savings Bank miał łącznie 33 356 729 wyemitowanych akcji, z czego 33 222 988 stanowiło akcje w obrocie, a 133 741 akcje było w kapitale własnym (akcje własne/treasury shares).

Na dzień publikacji stanowiska spółka nie miała wyemitowanych żadnych opcji ani innych szczególnych praw dających uprawnienie do akcji, o których mowa w rozdziale 10, paragrafie 1 fińskiej ustawy o spółkach.

Cena w ofercie wynosi 17,20 EUR w gotówce za każdą akcję prawidłowo zgłoszoną do wezwania (Offer Price), z zastrzeżeniem korekt zgodnie z warunkami i postanowieniami wezwania. Na dzień ogłoszenia wezwania S-Bank nie posiadał żadnych akcji Oma Savings Bank.

Cena 17,20 EUR oznacza premię w przybliżeniu:

• 47,0% w porównaniu do ceny zamknięcia (11,70 EUR) akcji Oma Savings Bank na Nasdaq Helsinki z 8 lipca 2026 r., czyli ostatniego dnia notowań bezpośrednio poprzedzającego ogłoszenie wezwania;
• 46,0% w porównaniu do ceny średniej ważonej wolumenem (11,78 EUR) akcji Oma Savings Bank na Nasdaq Helsinki w okresie trzech miesięcy poprzedzających i obejmujących 8 lipca 2026 r.;
• 37,9% w porównaniu do ceny średniej ważonej wolumenem (12,47 EUR) akcji Oma Savings Bank na Nasdaq Helsinki w okresie sześciu miesięcy poprzedzających i obejmujących 8 lipca 2026 r.;
• 52,5% w porównaniu do ceny średniej ważonej wolumenem (11,28 EUR) akcji Oma Savings Bank na Nasdaq Helsinki w okresie dwunastu miesięcy poprzedzających i obejmujących 8 lipca 2026 r.

Wezwanie wycenia wszystkie pozostające w obrocie akcje Oma Savings Bank na ok. 571,4 mln EUR (z wyłączeniem 133 741 akcji własnych posiadanych przez Oma Savings Bank).

Cena w ofercie podlega warunkom i postanowieniom wezwania.

Cena została ustalona na podstawie 33 222 988 wyemitowanych i pozostających w obrocie akcji. Jeżeli liczba wyemitowanych i pozostających w obrocie akcji na dzień umowy o połączeniu ulegnie zmianie w wyniku nowej emisji, re-kategoryzacji, podziału akcji (w tym reverse split) lub jakiejkolwiek innej podobnej transakcji powodującej rozwodnienie — z wyłączeniem akcji emitowanych w ramach istniejących programów motywacyjnych spółki opartych na akcjach — cena w ofercie zostanie skorygowana odpowiednio na zasadzie „akcja za akcję” (euro za euro).

Jeżeli spółka zadeklaruje dywidendę lub w inny sposób przekaże środki albo inne aktywa swoim akcjonariuszom albo jeśli zostanie wyznaczony dzień ustalenia prawa do takiej dywidendy albo świadczenia w dniu lub przed dniem rozliczenia transakcji kończących realizację wezwania, tak aby wypłata w odniesieniu do niektórych akcji nie była należna S-Bankowi, cena w ofercie zostanie odpowiednio skorygowana na zasadzie „akcja za akcję” (euro za euro) (dla uniknięcia wątpliwości — w odniesieniu wyłącznie do takich akcji).

Zobowiązania do przyjęcia wezwania

Etelä-Karjalan Säästöpankkisäätiö sr, Parkanon Säästöpankkisäätiö sr, Liedon Säästöpankkisäätiö sr, Töysän Säästöpankkisäätiö sr oraz Kuortaneen Säästöpankkisäätiö sr — łącznie posiadające ok. 59,9% akcji spółki — podjęły nieodwołalne zobowiązania do przyjęcia wezwania. Zobowiązania te automatycznie wygasną, m.in. jeśli S-Bank nie rozpocznie okresu oferty w ramach wezwania w ciągu czterech (4) tygodni od daty ogłoszenia wezwania albo jeśli S-Bank wycofa wezwanie lub zdecyduje, że nie zrealizuje wezwania.

Terminy okresu oferty i zakończenie wezwania

Spodziewany początek okresu oferty w ramach wezwania to ok. 17 lipca 2026 r., a jego zakończenie — ok. 25 września 2026 r. Oznacza to trwanie przez ok. 10 tygodni, z zastrzeżeniem ewentualnego przedłużenia okresu oferty przez S-Bank zgodnie z warunkami i postanowieniami wezwania oraz właściwymi przepisami prawa i regulacjami.

Zakończenie wezwania zależy od spełnienia lub zrzeczenia się przez S-Bank niektórych zwyczajowych warunków, najpóźniej do ogłoszenia przez S-Bank finalnych wyników wezwania. W szczególności chodzi o uzyskanie wszystkich niezbędnych zgód regulacyjnych, zezwoleń, potwierdzeń, zgód lub innych działań (albo upływu odpowiednich okresów oczekiwania, w zależności od sytuacji) wymaganych na podstawie właściwego prawa konkurencji lub innych przepisów regulacyjnych w każdej istotnej jurysdykcji dla zakończenia wezwania oraz o to, by S-Bank uzyskał kontrolę nad ponad 90% akcji i głosów w Oma Savings Bank, obliczonych zgodnie z rozdziałem 18, paragrafem 1 fińskiej ustawy o spółkach (624/2006, z późn. zm., „Finnish Companies Act”). Obecnie oczekuje się, że wezwanie zostanie zakończone w czwartym kwartale 2026 r.

S-Bank zamierza nabyć wszystkie akcje. Jeżeli w wyniku zakończenia wezwania udział S-Banku przekroczy 90% wszystkich akcji i głosów w Oma Savings Bank, licząc łącznie z akcjami posiadanymi przez S-Bank w inny sposób przed datą ogłoszenia finalnych wyników wezwania, S-Bank niezwłocznie, w możliwie najbardziej racjonalnym terminie, rozpocznie — zgodnie z fińską ustawą o spółkach — postępowanie przymusowego wykupu wszystkich akcji, których nie nabyto w ramach wezwania. Następnie S-Bank wystąpi o wycofanie akcji Oma Savings Bank z obrotu na Nasdaq Helsinki, tak szybko, jak będzie to dozwolone i możliwe w rozsądnym terminie na podstawie obowiązujących przepisów i regulacji oraz zasad Nasdaq Helsinki.

Szczegółowe warunki wezwania oraz instrukcje dotyczące przyjęcia wezwania zostaną zawarte w dokumencie Tender Offer Document.

Rekomendacja zarządu i możliwość jej zmiany

Zarząd Oma Savings Bank może w dowolnym momencie przed zakończeniem wezwania wycofać, zmodyfikować, anulować, zmienić lub uzupełnić rekomendację, albo zdecydować, że nie wyda rekomendacji, lub podjąć działania sprzeczne z wcześniejszą rekomendacją — jednak wyłącznie wtedy, gdy na podstawie obowiązków powierniczych o charakterze bezwzględnym (mandatory fiduciary duties) wynikających z przepisów prawa fińskiego (w tym z Helsinki Takeover Code) uzna w dobrej wierze, że wystąpiły istotnie zmienione okoliczności po dacie umowy o połączeniu albo występujące przed tą datą, o których zarząd spółki nie wiedział na dzień zawarcia umowy o połączeniu (w tym m.in. konkurencyjna lub lepsza oferta), które nie są związane z naruszeniem zobowiązań spółki wynikających z umowy o połączeniu, a przyjęcie wezwania nie leży już w najlepszym interesie akcjonariuszy będących posiadaczami akcji.

Zarząd Oma Savings Bank może — jak wskazano powyżej — wycofać, zmodyfikować, anulować, zmienić lub uzupełnić rekomendację (w tym w zakresie jej warunków lub decyzji o niewydaniu rekomendacji) albo podjąć działania sprzeczne z wcześniejszą rekomendacją, tylko jeśli zarząd dał S-Bankowi rozsądną możliwość negocjacji, trwającą nie krócej niż pięć (5) dni roboczych po poinformowaniu S-Banku o swoich zamiarach, w celu poprawy warunków i postanowień wezwania lub podjęcia innych działań mających zaradzić okolicznościom leżącym u podstaw planowanego działania. Ponadto musi zostać spełnione, że jeśli takie działanie jest powiązane z poważną konkurencyjną ofertą, o której zarząd Oma Savings Bank w dobrej wierze uznał, że może stać się ofertą lepszą: (i) spółka niezwłocznie poinformowała S-Bank na piśmie o konkurencyjnej ofercie (w tym o wszelkich istotnych zmianach), w tym — w miarę dostępności — o tożsamości oferenta konkurencyjnego, zaoferowanej cenie oraz wszelkich innych istotnych warunkach i postanowieniach konkurencyjnej oferty; (ii) zarząd Oma Savings Bank zapewnił S-Bankowi rozsądną możliwość negocjacji, trwającą nie krócej niż siedem (7) dni roboczych od opublikowania konkurencyjnej oferty lub od otrzymania przez S-Bank wszystkich istotnych informacji dotyczących tej konkurencyjnej oferty, w celu negocjowania i uzgodnienia z zarządem Oma Savings Bank poprawy warunków wezwania, zgodnie z przewidzianym w umowie o połączeniu sposobem; (iii) spółka poinformowała S-Bank, że zarząd Oma Savings Bank uznał, iż konkurencyjna oferta stanowi ofertę lepszą lub — jeśli zostanie ogłoszona albo zawarta — będzie stanowić ofertę lepszą, odpowiednio; oraz, w stosownych przypadkach, (iv) konkurencyjna oferta została publicznie ogłoszona w taki sposób, że staje się ofertą lepszą.

Zarząd Oma Savings Bank uznał za stosowne zaakceptować zobowiązanie typu non-solicitation i powyższe obowiązki ujęte w umowie o połączeniu, na podstawie oceny warunków i postanowień wezwania jako całości oraz mając na uwadze, że zobowiązanie typu non-solicitation i powyższe obowiązki nie uniemożliwiają zarządowi Oma Savings Bank wywiązywania się ze swoich bezwzględnych obowiązków powierniczych wynikających z fińskiej ustawy o spółkach i Helsinki Takeover Code — na przykład w przypadku konkurencyjnej oferty lub innego układu.

Uzasadnienie stanowiska

Zgodnie z SMA zarząd Oma Savings Bank musi przygotować publiczne stanowisko dotyczące wezwania.

Stanowisko musi zawierać rzetelną ocenę wezwania z perspektywy Oma Savings Bank i jego akcjonariuszy, a także planów strategicznych przedstawionych przez S-Bank w projekcie dokumentu oferty oraz prawdopodobnych skutków dla działalności i zatrudnienia w Oma Savings Bank. Dokonując oceny wezwania, zarząd Oma Savings Bank starannie przeanalizował wezwanie oraz potencjalne alternatywne możliwości dostępne dla Oma Savings Bank. Zarząd Oma Savings Bank zatrzymał doradcę prawnego i doradcę finansowego, aby wspierać go w pracach, jak opisano dalej.

Na potrzeby wydania niniejszego stanowiska S-Bank przedłożył zarządowi Oma Savings Bank projekt fińskojęzycznego dokumentu oferty Tender Offer Document w formie, w jakiej S-Bank