Northrim BanCorp zawiera umowę definitywną na zakup PBCO Financial w transakcji akcyjnej

Northrim BanCorp, Inc. (NASDAQ: NRIM) oraz PBCO Financial Corporation (PBCO) podpisały ostateczną umowę przejęcia. Northrim zobowiązał się nabyć 100% akcji zwykłych PBCO w transakcji obejmującej wyłącznie akcje.

W ramach umowy każdy akcjonariusz PBCO będzie uprawniony do otrzymania 1,160 akcji zwykłych Northrim w zamian za każdą akcję zwykłą PBCO. Uprawnienia dotyczą również posiadaczy ograniczonych akcji (restricted stock) oraz jednostek ograniczonych akcji (restricted stock units). Jednostki phantom stock (phantom stock units) zostaną rozliczone w gotówce. Połączenie ma się zakwalifikować jako bez podatkowe przekształcenie (tax-free reorganization) dla akcjonariuszy PBCO. Łączna wartość wynagrodzenia wynosi około 167,3 mln USD, czyli 32,36 USD za akcję zwykłą PBCO, na podstawie kursu zamknięcia akcji Northrim z 21 lipca 2026 r., wynoszącego 27,90 USD za akcję. Wartość wynagrodzenia będzie zmienna w zależności od kursu akcji Northrim. Po sfinalizowaniu połączenia akcjonariusze PBCO będą posiadać około 21,1% połączonej spółki.

Klienci obu banków mają skorzystać z poszerzonej oferty produktów, usług i możliwości. Klienci People’s Bank of Commerce otrzymają dostęp do zaawansowanych rozwiązań cyfrowych bankowości Northrim Bank, do mocnej oferty detalicznej oraz do szerszej gamy usług Treasury Management, natomiast klienci Northrim Bank mają uzyskać większą ekspertyzę, wyższą zdolność kredytową oraz wzmocnienie wynikające z połączenia sił całej organizacji.

Transakcja łączy dwa silne banki działające w oparciu o relacje z klientami, z głębokimi korzeniami w lokalnych społecznościach oraz wspólnym zobowiązaniem do zapewniania najwyższej jakości obsługi. Obie instytucje utrzymują ponad jedną czwartą łącznych depozytów w depozytach nieoprocentowanych (non-interest-bearing deposits) oraz mają łączny koszt pozyskania depozytów poniżej 1,40%, co podkreśla siłę i stabilność relacji z klientami.

Transakcja będzie również pierwszą ekspansją Northrim poza stan (poza Alaską) poprzez otwarcie oddziału, rozszerzając działalność w ramach bankowości społecznościowej na atrakcyjne, zorientowane na relacje rynki w południowym Oregonie oraz w Willamette Valley. Rozszerzenie odzwierciedla istotną inwestycję strategiczną w celu zróżnicowania geograficznego zasięgu Northrim i przygotowania spółki na dalszy wzrost, przy jednoczesnym zachowaniu tożsamości Northrim opartej na bankowości społecznościowej z siedzibą w Alasce.

Połączenie zwiększy łączną bazę aktywów do ponad 4 mld USD, co ma wzmocnić zdolność do udzielania kredytów, rozszerzyć możliwości świadczenia usług oraz poprawić zdolność Northrim do wspierania firm, osób i społeczności, którym służą obie instytucje.

Z perspektywy akcjonariuszy transakcja ma dostarczyć długoterminowej wartości dzięki połączeniu siły finansowej z jednoczesnym zobowiązaniem do zdyscyplinowanego wzrostu oraz bankowości opartej na relacjach.

W połączeniu oddziały działające na rynkach Southern Oregon i Willamette Valley — łącznie 11 oddziałów — będą działać pod nazwą Northrim i nadal będą nimi zarządzać lokalne zespoły pracowników People’s Bank.

Zatwierdzenia i harmonogram

Rady nadzorcze PBCO i Northrim jednogłośnie zatwierdziły umowę przejęcia. Z zastrzeżeniem standardowych warunków zamknięcia, w tym zgody regulacyjnej oraz zgód akcjonariuszy PBCO i Northrim, zamknięcie transakcji jest oczekiwane w IV kwartale 2026 lub na początku I kwartału 2027. Konwersja systemów (system conversion) jest przewidywana na IV kwartał 2027.

Po zakończeniu połączenia jeden dyrektor z PBCO dołączy do zarządu spółki oraz Northrim Bank.

Skala działalności PBCO i połączonej grupy

Na 30 czerwca 2026 r. PBCO miało około 776,6 mln USD skonsolidowanych aktywów, 570,1 mln USD kredytów brutto, 610,1 mln USD depozytów oraz 100,2 mln USD skonsolidowanego kapitału akcjonariuszy.

Na podstawie wyników finansowych na 30 czerwca 2026 r., z uwzględnieniem prognozowanych sald, które mają zostać objęte w ramach proponowanego przejęcia, połączona spółka będzie miała łącznie około 4,2 mld USD aktywów, 3,0 mld USD kredytów oraz 3,5 mld USD depozytów.

Doradcy finansowi i prawni

Hovde Group, LLC pełniła rolę doradcy finansowego Northrim, a Accretive Legal, PLLC była doradcą prawnym.

D.A. Davidson & Co. pełniła rolę doradcy finansowego PBCO, a Hunton Andrews Kurth LLP była doradcą prawnym.

Tło firm

Northrim BanCorp jest spółką holdingową Northrim Bank — banku społecznościowego z siedzibą w Alasce, działającego poprzez 21 oddziałów na terenie całego stanu Alaska. Northrim Bank wyróżnia się szczegółową wiedzą na temat gospodarki Alaski oraz filozofią „Customer First Service”. Northrim Funding Services, będące częścią Northrim Bank, prowadzi w stanie Waszyngton działalność w obszarze faktoringu oraz pożyczek opartych na aktywach (asset-based lending). Sallyport Commercial Finance, LLC — specjalistyczna firma finansowa — oraz Residential Mortgage, LLC — regionalna firma zajmująca się pożyczkami hipotecznymi — są w całości zależnymi spółkami Banku.

People’s Bank of Commerce

People’s Bank of Commerce został założony w 1998 r. To bank uniwersalny (full-service), bank komercyjny z siedzibą w Medford w stanie Oregon, z oddziałami w Albany, Ashland, Central Point, Eugene, Grants Pass, Jacksonville, Klamath Falls, Lebanon, Medford oraz Salem. People’s Bank nabył Steelhead Finance w 2017 r. Steelhead jest spółką zajmującą się faktoringiem należności (accounts receivable factoring) z siedzibą w Medford w stanie Oregon. Firma wspiera branżę transportową w całych Stanach Zjednoczonych, zapewniając przewoźnikom i brokerom frachtowym finansowanie przepływów pieniężnych oraz obsługę zaplecza (backroom management). Akcje PBCO Financial Corporation są notowane na rynku OTC (over-the-counter) pod symbolem PBCO.