Matinas łączy się z GH Power i sprzedaje platformę LNC do Azurity za 4 mln USD

Matinas BioPharma Holdings, Inc. (NYSE American: MTNB) zapowiedziała dwa kluczowe kroki: połączenie biznesowe z GH Power Inc. oraz sprzedaż spółki-córki rozwijającej technologię lipidowych nanokryształów (LNC).

W ramach współpracy Matinas i GH Power mają stworzyć publicznie notowaną firmę z obszaru surowców krytycznych i czystej energii. Nowy podmiot ma koncentrować się na modułowych reaktorach, które mają wykorzystywać przetworzone metale do produkcji zaawansowanych materiałów o wysokiej wartości, czystego wodoru i użytecznego ciepła dla zastosowań przemysłowych, energetyki użyteczności publicznej oraz energii rozproszonej.

Łączenie biznesu z GH Power

Zgodnie z umową łączenia biznesu nowa spółka będąca własnością GH Power i Matinas ma zostać utworzona jako kanadyjska jednostka w prowincji Ontario. Oczekuje się, że przed zamknięciem transakcji będzie się nazywać GH Power International. Będzie pełnić rolę publicznego podmiotu dominującego.

Proces ma przebiegać w dwóch etapach. Najpierw, w trybie planu połączenia (plan of arrangement) na podstawie sekcji 182 Business Corporations Act (Ontario), spółka zależna w Ontario ma połączyć się z GH Power, tworząc korporację, która stanie się w 100% zależna od GH Power International. Następnie spółka zależna utworzona w Delaware ma połączyć się z Matinas, przy czym Matinas ma przetrwać jako w 100% zależna od GH Power International.

GH Power rozwija własne modułowe systemy reaktorowe, które mają przetwarzać złom metali oraz wodę do produkcji wysokooczyszczonego tlenku glinu, czystego wodoru i energii cieplnej. Po zamknięciu transakcji połączony podmiot ma koncentrować się na przyspieszeniu komercjalizacji i wdrażania tej technologii.

Spółka zapowiada również rozwijanie projektów oraz strategicznych partnerstw w kluczowych rynkach w Ameryce Północnej i Europie, a także poszukiwanie możliwości wdrożeń komercyjnych na rynkach szybko rosnących w obszarze czystej energii, zielonego wodoru, dekarbonizacji przemysłu oraz surowców krytycznych.

Udziały po zamknięciu

Po zamknięciu transakcji dotychczasowi akcjonariusze GH Power mają posiadać około 91% wyemitowanego kapitału GH Power International. Dotychczasowi akcjonariusze Matinas mają posiadać około 9% kapitału GH Power International. Wartości te mają być liczone na w pełni rozwodnionej bazie i zależą od założeń oraz mechanizmów korekt opisanych w umowie łączenia.

Wymiana akcji Matinas na akcje spółki

Na moment wejścia w życie połączenia każde posiadane przez Matinas akcje zwykłe mają zostać zamienione na prawo do otrzymania 0,1 akcji zwykłej GH Power International. Akcje uprzywilejowane Matinas mają zostać anulowane i zamienione na takie samo świadczenie na sztukę, na zasadzie „as-converted”.

Opcje i warranty Matinas mają zostać przejęte przez GH Power International i zamienione na instrumenty uprawniające do nabycia akcji GH Power International. Natomiast papiery wartościowe GH Power mają zostać wymienione na akcje GH Power International zgodnie ze współczynnikiem wymiany określonym w umowie łączenia oraz w planie połączenia.

Zgody i harmonogram zamknięcia

Rady dyrektorów GH Power, Matinas, GH Power International oraz spółek przejmujących w ramach połączenia zatwierdziły proponowane połączenie jednomyślnie.

Spółka podała też, że część dyrektorów, członków zarządów i akcjonariuszy Matinas oraz część dyrektorów, członków zarządów i akcjonariuszy GH Power podpisała porozumienia głosowania i wsparcia. Zobowiązują się one m.in. głosować za transakcją, planem połączenia oraz powiązanymi czynnościami, a także zagłosować przeciwko każdej konkurencyjnej propozycji przejęcia lub innej czynności, która mogłaby utrudnić realizację transakcji.

Oczekuje się, że zamknięcie transakcji nastąpi w czwartym kwartale 2026 roku. Warunkiem są m.in. zatwierdzenie przez akcjonariuszy Matinas, zatwierdzenie przez wymaganych posiadaczy papierów wartościowych GH Power, niezbędne zgody sądu w Ontario w związku z planem połączenia, a także skuteczność rejestracji na formularzu F-4 (wraz z dokumentem proxy statement/prospectus zawartym w tym formularzu), złożonego do amerykańskiej Komisji Papierów Wartościowych i Giełd (SEC). Ponadto GH Power International ma zakwalifikować się jako zagraniczny podmiot prywatny (foreign private issuer) na moment zamknięcia, a GH Power ma zakończyć finansowanie z łącznymi wpływami brutto co najmniej 15,0 mln USD. Wymagana jest również zgoda na notowanie akcji zwykłych GH Power International na NYSE American.

Po zamknięciu przewiduje się, że rada dyrektorów GH Power International będzie liczyć pięć osób: czterech wskazanych przez GH Power i jednego przez Matinas.

Umowa łączenia zawiera też standardowe oświadczenia, gwarancje i zobowiązania stron, w tym dotyczące prowadzenia działalności w okresie przejściowym, obowiązków w zakresie braku pozyskiwania konkurencyjnych ofert (z wyjątkami pozwalającymi radzie Matinas reagować na niezamówioną „lepszą” ofertę zgodnie z obowiązkami powierniczymi) oraz przygotowania, złożenia i skuteczności rejestracji na formularzu F-4.

Przewidziano również prawo do zakończenia transakcji dla obu stron, jeśli do zamknięcia nie dojdzie do 31 grudnia 2026 roku (z możliwością przedłużenia w określonych okolicznościach).

Sprzedaż platformy LNC i kandydata MAT2203 do Azurity

Matinas zawarła równolegle umowę zakupu akcji (Stock Purchase Agreement) z Azurity Pharmaceuticals, Inc. Azurity ma nabyć wszystkie wyemitowane i pozostające w obrocie udziały w Matinas BioPharma Nanotechnologies, Inc. – spółce zależnej Matinas, która rozwija technologię dostarczania leków w postaci lipidowych nanokryształów (LNC) oraz głównego kandydata MAT2203.

MAT2203 to doustna postać leku stosowana w leczeniu infekcji grzybiczych.

Wartość transakcji

Zgodnie z umową Azurity ma zapłacić 4,0 mln USD w gotówce na start, z zastrzeżeniem standardowych korekt. Dodatkowo możliwe są:

• do 17,5 mln USD dodatkowych płatności milestonowych,
• przyszłe tantiemy (royalties) od sprzedaży netto oraz wybranych przychodów licencyjnych w wysokości „mid-single-digit” w odniesieniu do MAT2203.

Zgodnie z wcześniejszymi certyfikatami praw do tantiem, wydanymi byłym posiadaczom serii A Preferred Stock, ci posiadacze mają otrzymać łącznie 7,5% wszystkich kwot otrzymanych przez Matinas od Azurity w związku ze sprzedażą. W tej puli mają się mieścić płatność gotówkowa na start, płatności milestonowe oraz kwoty tantiem.

Zawarcie transakcji z Azurity ma nadal wymagać m.in. zatwierdzenia przez akcjonariuszy Matinas oraz spełnienia standardowych warunków zamknięcia, w tym spełnienia warunków dotyczących zamknięcia połączenia z GH Power.

Finansowanie Matinas (Series D)

Seria D

Matinas poinformowała też o finansowaniu w ramach emisji Series D. Spółka podpisała umowę zakupu papierów wartościowych z wybranymi inwestorami. W jednym zamknięciu 10 lipca 2026 roku nabyli oni łącznie 575 akcji uprzywilejowanych Convertible Preferred Stock serii D oraz warranty dające prawo do objęcia maksymalnie 1 642 856 akcji zwykłych.

Cena objęcia wyniosła 1 000 USD za jedną akcję uprzywilejowaną serii D wraz z warrantami. Łączne wpływy brutto z emisji to 575 000 USD, przed potrąceniem kosztów oferty opłacanych przez Matinas. To finansowanie opisano jako PIPE (prywatna inwestycja w papiery wartościowe spółki).

Od dnia skutecznego zatwierdzenia przez akcjonariuszy emisji akcji, które mają powstać w wyniku konwersji akcji uprzywilejowanych, akcje uprzywilejowane Series D będą konwertowane na akcje zwykłe po cenie konwersji 0,35 USD. Każda akcja uprzywilejowana jest początkowo konwertowalna na około 2 857 akcji zwykłych.

Warranty mają mieć cenę wykonania 0,35 USD za akcję i będą możliwe do wykonania od [tekst urwany w dostarczonym fragmencie].