Couche‑Tard ogłasza umowę na przejęcie kontrolnego pakietu w Grupie Żabka i uruchamia ofertę dobrowolną

Alimentation Couche‑Tard Inc. (Couche‑Tard) (TSX: ATD) ogłosiła zamiar nabycia wszystkich wyemitowanych akcji Grupy Żabka (WSE: ZAB), największego detalisty sklepów typu convenience w Polsce.

Couche‑Tard zainicjuje ofertę dobrowolną poprzez w pełni zależną spółkę Circle K Polska sp. z o.o. po cenie 32,00 PLN za akcję (odpowiednik 8,48 USD za akcję), co daje łączną wartość kapitału własnego około 32,62 mld PLN (ok. 8,6 mld USD).

Transakcja uzyskała jednogłośne poparcie kluczowych menedżerów Żabka oraz akcjonariuszy posiadających łącznie około 57% akcji, w tym CVC Capital Partners i Partners Group. Wszyscy ci inwestorzy zawarli odrębne, nieodwołalne zobowiązania do złożenia swoich akcji w ofercie.

Couche‑Tard planuje sfinansować transakcję z w pełni zaangażowanych linii kredytowych zaaranżowanych przez J.P. Morgan jako głównego aranżera, przy udziale National Bank of Canada Capital Markets i The Bank of Nova Scotia jako współorganizatorów.

Grupa Żabka, założona w 1998 r., ma siedzibę w Poznaniu i jest notowana na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie od października 2024 r. Sieć Żabka obejmuje ponad 13 000 sklepów w Polsce i Rumunii i obsługuje około 4,3 miliona średnich dziennych transakcji. Sklepy mają średnio około 65 m² powierzchni i są rozmieszczone w miastach, na przedmieściach i na terenach wiejskich, aby obsługiwać potrzeby natychmiastowej konsumpcji i codziennej wygody zakupów.

Żabka rozwija zaawansowaną platformę detaliczną, zintegrowany i coraz bardziej zdywersyfikowany ekosystem z około 11,7 mln użytkowników w kanałach cyfrowych, wyróżniającym się programem lojalnościowym, rozbudowanymi zdolnościami analityki danych oraz rosnącym portfelem biznesów cyfrowych, e‑commerce i foodservice.

Dla Couche‑Tard przejęcie zapewni natychmiastową, skalowalną platformę w Europie Środkowej i Wschodniej, przy zachowaniu struktury zarządczej Żabka, rozpoznawalnej marki, modelu franczyzowego i lokalnej wiedzy. W Polsce przejęcie uzupełni istniejącą sieć niemal 400 stacji Circle K oferujących paliwo oraz produkty spożywcze i convenience.

Na bazie ostatnich 12 miesięcy, Couche‑Tard i Żabka miałyby łączne przychody pro forma wynoszące około 83,9 mld USD oraz skorygowany EBITDA około 7,8 mld USD, co daje skorygowaną marżę EBITDA na poziomie około 9,3%, bez uwzględnienia synergii.

Dla okresu 12 miesięcy zakończonego 31 marca 2026 r. Żabka wygenerowała około 7,4 mld USD przychodów, skorygowany EBITDA około 1,1 mld USD oraz około 0,3 mld USD zysku netto.

Couche‑Tard zidentyfikował możliwości synergii kosztowych i przychodowych szacowane na około 250 mln USD, które, przy założeniach spółki, mogą zostać w pełni zrealizowane do trzeciego roku po zamknięciu transakcji.

Spodziewane efekty finansowe zakładają poprawę skorygowanej marży EBITDA już po zamknięciu transakcji oraz wzrost zysku na akcję (EPS) od drugiego roku po zamknięciu. Spółka wskazuje też możliwość osiągnięcia dwucyfrowej stopy zwrotu z zainwestowanego kapitału (ROIC) do trzeciego roku po zamknięciu.

Couche‑Tard oczekuje pro forma wskaźnika dźwigni netto do skorygowanego EBITDA na poziomie około 3,0x przy zamknięciu, bez przewidywanego wpływu na rating kredytowy, z zamiarem powrotu do ram polityki dźwigni grupy do drugiego roku po zamknięciu.

Oferta będzie uzależniona od uzyskania wymaganych zezwoleń regulacyjnych lub wygaśnięcia obowiązujących okresów oczekiwania, w tym zgody Komisji Europejskiej lub Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów (UOKiK) w Polsce, zgody rumuńskiej Comisia pentru examinarea investiţiilor străine directe oraz rozpatrzenia pod kątem rozporządzenia UE dotyczącego subsydiów zagranicznych przez Komisję Europejską.

Ostateczna liczba akcji Żabka nabytych przez Couche‑Tard zależeć będzie od poziomu akceptacji oferty przez akcjonariuszy. Jeśli Couche‑Tard osiągnie co najmniej 95% ogółu praw głosu, zamierza podjąć działania w celu przymusowego nabycia (squeeze‑out) pozostałych akcji i podjęcia kroków prowadzących do wykreślenia akcji Żabka z GPW. Nie ma jednak pewności, że przymusowe nabycie lub wykreślenie z notowań będą możliwe do przeprowadzenia.

Szczegółowe warunki oferty zostaną przedstawione w dokumencie ofertowym, który ma zostać poddany przeglądowi Komisji Nadzoru Finansowego (KNF). Dokument ofertowy ma być gotowy do przeglądu KNF w terminie umożliwiającym rozpoczęcie okresu przyjmowania zapisów około 26 sierpnia 2026 r. Oferta będzie mogła zostać uruchomiona i przyjęta wyłącznie na podstawie tego dokumentu.

Zgodnie z polskim prawem giełdowym oferta ma początkowo zostać otwarta do przyjęcia na okres 30 dni od rozpoczęcia, z możliwością wielokrotnego przedłużenia okresu przyjmowania. O ile nie wystąpią nieprzewidziane okoliczności lub przedłużenia, przy założeniu spełnienia lub uchylenia wszystkich warunków oferty, oczekuje się, że oferta, jeśli zakończona sukcesem, zostanie rozliczona najpóźniej w grudniu 2026 r.

W związku z ofertą CVC Capital Partners, Partners Group oraz kluczowi menedżerowie Żabka, którzy łącznie posiadają około 57% akcji, zawarli twarde, nieodwołalne zobowiązania do złożenia wszystkich swoich akcji w ofercie. W ramach porozumień dotyczących utrzymania kadry zarządzającej, kluczowi menedżerowie zobowiązali się również do reinwestycji istotnej części uzyskanych środków w akcje Couche‑Tard.

Żabka zawarła z Circle K Polska umowę transakcyjną regulującą m.in. zasady prowadzenia działalności w zwykłym toku przed rozliczeniem oferty oraz obowiązki informacyjne związane z ofertą.

Dodatkowe informacje dotyczące transakcji zostaną zawarte w materiałach przekazanych właściwym organom nadzoru rynku kapitałowego.

J.P. Morgan pełni rolę wyłącznego doradcy finansowego Couche‑Tard, a Goldman Sachs jest wyłącznym doradcą finansowym Grupy Żabka w związku z transakcją.