Space-Eyes i McKinley zawarły umowę połączenia. Planowany debiut na Nasdaq

Space-Eyes, dostawca platform wywiadu geoprzestrzennego i rozwiązań opartych na sztucznej inteligencji, zawarł ostateczną umowę połączenia działalności z McKinley Acquisition Corp. (Nasdaq: MKLY). Połączenie zostało jednogłośnie zatwierdzone przez zarządy obu spółek. Jego finalizacja jest spodziewana w czwartym kwartale 2026 roku, po uzyskaniu wymaganych zgód organów regulacyjnych i akcjonariuszy oraz spełnieniu innych standardowych warunków transakcji.

Po zamknięciu transakcji połączona spółka ma działać pod nazwą Space-Eyes, Inc. Jej akcje zwykłe mają być notowane na rynku The Nasdaq Stock Market LLC pod symbolem CUAS, jeśli zgodę wyda Nasdaq.

Space-Eyes rozwija systemy przeciwdziałania bezzałogowym statkom powietrznym (C-UAS), które wykorzystują sztuczną inteligencję i mogą współpracować z różnymi rodzajami czujników. Rozwiązania wykrywają, śledzą, identyfikują i pomagają neutralizować nieautoryzowane oraz wrogie drony. Są przeznaczone między innymi dla infrastruktury krytycznej, obiektów wojskowych, ochrony granic i miejsc organizacji imprez masowych.

Platformy C-UAS opierają się na autorskim silniku CATE AI. Łączy on dane z radarów, urządzeń radiowych, kamer elektrooptycznych i termowizyjnych oraz satelitów w jeden obraz sytuacji powietrznej, który może służyć do podejmowania decyzji. System jest niezależny od konkretnego typu czujnika, dlatego klienci mogą wdrażać go z wykorzystaniem już posiadanej infrastruktury. Ma to skracać czas zakupu i uruchomienia rozwiązania.

Ten sam silnik napędza szerszą platformę wywiadu geoprzestrzennego Space-Eyes. Łączy ona dane satelitarne i informacje z wielu czujników, aby dostarczać rządom i przedsiębiorstwom aktualny obraz sytuacji na lądzie, morzu i w powietrzu.

Model biznesowy spółki zakłada wykorzystanie jednego rdzenia sztucznej inteligencji w kilku obszarach: systemach C-UAS, monitorowaniu sytuacji na morzu, wykrywaniu pożarów lasów oraz dowodzeniu i kontroli satelitów. Space-Eyes przechodzi obecnie od wdrożeń prototypowych do dużych kontraktów produkcyjnych zawieranych z jednym wykonawcą. Ma to zwiększyć tempo zamówień, wartość umów i ich trwałość.

Inwestorem i doradcą strategicznym Space-Eyes został Eric Trump. Spółka wskazuje, że ma on doświadczenie w identyfikowaniu i rozwijaniu amerykańskich innowacji w dziedzinie technologii obronnych.

„Technologia rozwijana przez Space-Eyes ma ogromne znaczenie dla bezpieczeństwa naszego kraju. Stany Zjednoczone muszą przewodzić w tej dziedzinie, a ja z dumą uczestniczę w tej ważnej misji, wykorzystującej sztuczną inteligencję i płynną integrację danych do uzyskiwania informacji w czasie rzeczywistym oraz tworzenia systemów obronnych nowej generacji” – powiedział Eric Trump, doradca strategiczny.

„Świat nigdy wcześniej nie potrzebował wywiadu dostarczanego w czasie rzeczywistym tak bardzo jak dziś, aby rozumieć dynamiczne i nieprzewidywalne środowisko oraz reagować na nie. Space-Eyes przez dwie dekady budował technologię, partnerstwa i wiarygodność operacyjną potrzebne do sprostania temu wyzwaniu. Ta transakcja daje nam kapitał i strategiczne podstawy do przyspieszenia wzrostu, rozszerzenia wdrożeń u klientów i zasadniczej zmiany sposobu zarządzania ryzykiem na świecie” – powiedział kpt. Jatin Bains, założyciel i dyrektor generalny Space-Eyes.

„Autonomiczna obrona to długoterminowy trend, który przyciąga uwagę inwestorów i popyt rynkowy. Dzięki wysoce skalowalnej i efektywnej kapitałowo technologii Space-Eyes oraz zespołowi zdolnemu do pozyskiwania znaczących kontraktów jesteśmy dobrze przygotowani do rozwoju zarówno organicznego, czyli poprzez rozwój własnej działalności, jak i poprzez przejęcia. Powinniśmy również skutecznie działać jako spółka publiczna” – powiedział Peter Wright, dyrektor generalny McKinley Acquisition Corp.

Najważniejsze założenia transakcji

Rynek wywiadu geoprzestrzennego i systemów przeciwdziałania bezzałogowym statkom powietrznym ma nadal rosnąć. Sprzyjać temu mają rosnący popyt na systemy obronne wykorzystujące sztuczną inteligencję, coraz szersze zastosowanie satelitów oraz zapotrzebowanie na częste gromadzenie danych z wielu czujników w sektorze obronnym i przedsiębiorstwach.

Proponowana transakcja oznacza wycenę kapitału własnego Space-Eyes na 638 mln USD po połączeniu, przy założeniu, że akcjonariusze McKinley nie zażądają wypłaty środków z rachunku powierniczego spółki oraz że uwzględniona zostanie początkowa transza finansowania PIPE w wysokości 5 mln USD. Wartość przedsiębiorstwa Space-Eyes, czyli wycena obejmująca także finansowanie dłużne i środki pieniężne, ma wynieść 370 mln USD.

McKinley Acquisition Corp. pozyskał do 75 mln USD w ramach finansowania PIPE. Jest to finansowanie od wybranych inwestorów instytucjonalnych przeprowadzane równolegle z transakcją. Z tej kwoty 5 mln USD ma zostać zainwestowane po złożeniu w amerykańskiej Komisji Papierów Wartościowych i Giełd (SEC) formularza S-4 dotyczącego planowanego połączenia.

Zamknięcie transakcji jest spodziewane w czwartym kwartale 2026 roku. Wymaga ono zgody akcjonariuszy McKinley i Space-Eyes oraz spełnienia albo uchylenia standardowych warunków finalizacji.

Finansowanie PIPE

30 lipca 2026 roku Space-Eyes, McKinley oraz wybrani nabywcy zawarli umowę zakupu papierów wartościowych o wartości do 75 mln USD.

Umowa przewiduje początkową sprzedaż uprzywilejowanych zabezpieczonych obligacji zamiennych o wartości 5 mln USD. Początkowe zamknięcie transakcji ma nastąpić po złożeniu formularza rejestracyjnego dotyczącego połączenia działalności, po spełnieniu określonych warunków. Środki z tej transzy trafią na kontrolowany rachunek i zostaną uwolnione w określonych sytuacjach.

Umowa przewiduje również emisję w kolejnych transzach uprzywilejowanych zabezpieczonych obligacji zamiennych o wartości do 70 mln USD oraz warrantów, czyli praw do zakupu akcji po ustalonej cenie. Kolejne zamknięcia będą zależeć od spełnienia określonych warunków.

Przy kolejnym zamknięciu Space-Eyes będzie zobowiązany wyemitować na rzecz nabywców akcje zwykłe odpowiadające 9,9% wszystkich akcji zwykłych McKinley pozostających w obrocie po połączeniu. Nabywcy będą mogli wykorzystać te akcje do wypełnienia zobowiązań dotyczących emisji akcji wynikających z obligacji. Akcje, które nie zostaną wykorzystane w ten sposób, zostaną zwrócone w dniu zapadalności obligacji.

Obligacje będą oprocentowane na poziomie 10% rocznie i zapadną w 2031 roku. Cena wykonania warrantów wyniesie 12,00 USD za akcję, z możliwością korekty.

Warunki obligacji obejmują między innymi ograniczenia dotyczące zaciągania dodatkowego zadłużenia, ustanawiania zabezpieczeń, inwestycji, wypłat, transferów aktywów i transakcji z podmiotami powiązanymi. Przewidziano również wymogi dotyczące minimalnego poziomu płynności, czyli dostępnych środków pozwalających regulować bieżące zobowiązania.

Cena konwersji obligacji będzie równa 1 000 USD podzielonym przez współczynnik konwersji. Współczynnik ten będzie równy 1 000 USD podzielonym przez niższą z dwóch wartości: 12,00 USD albo 120% ostatniej zgłoszonej ceny sprzedaży akcji zwykłych w dniu zamknięcia połączenia działalności. Wartość ta może zostać skorygowana zgodnie z warunkami umowy.

Papiery wartościowe wyemitowane na podstawie umowy będą zabezpieczone ustanowionym w pierwszej kolejności prawem zabezpieczenia na zasadniczo wszystkich rzeczowych i niematerialnych aktywach Space-Eyes oraz jej spółek zależnych. Zabezpieczenie obejmie również umowy dotyczące kontroli nad kontrolowanym rachunkiem gotówkowym.

Równocześnie z finalizacją połączenia McKinley i nabywcy zawrą umowy zabezpieczeń ustanawiające analogiczne prawa zabezpieczenia z pierwszeństwem na zasadniczo wszystkich aktywach McKinley i jej spółek zależnych.

W związku z połączeniem obligacje i warranty wyemitowane przez Space-Eyes zostaną wymienione na odpowiednie obligacje i warranty wyemitowane przez McKinley, na zasadniczo identycznych warunkach. Papiery wartościowe Space-Eyes zostaną anulowane.

Podsumowanie istotnych warunków transakcji, kopia umowy połączenia działalności oraz prezentacja dla inwestorów mają zostać zawarte w bieżącym raporcie McKinley na formularzu 8-K, składanym w SEC i dostępnym na stronie www.sec.gov. Dodatkowe informacje o planowanym połączeniu zostaną przedstawione w formularzu rejestracyjnym, który McKinley i Space-Eyes złożą w SEC. Informacje będzie można uzyskać na stronie www.sec.gov lub kierując pisemny wniosek do McKinley Acquisition Corp. na adres 75 Second Ave., Suite 605, Needham, MA 02494.

Doradcy transakcji

Clear Street LLC pełni funkcję głównego doradcy i agenta plasującego w transakcji. Alexander Capital jest współdoradcą i agentem plasującym.

Space-Eyes

Space-Eyes to amerykańska spółka technologiczna specjalizująca się w wywiadzie geoprzestrzennym. Dostarcza informacje o sytuacji w środowiskach o wysokim znaczeniu operacyjnym, wykorzystując dane kosmiczne, zaawansowaną analitykę i integrację danych z wielu czujników.

Spółka rozwija systemy oparte na danych, które mają wspierać decydentów, kładąc nacisk na dokładność, wiarygodność i użyteczność operacyjną. Jej działalność obejmuje operacje morskie, monitorowanie katastrof oraz zadania z zakresu obrony i bezpieczeństwa. Dzięki inwestycjom w analitykę, łączenie danych z czujników i infrastrukturę kosmiczną Space-Eyes tworzy systemy wywiadowcze przeznaczone do działania na dużą skalę, zapewniające niezawodność i wsparcie realizacji zadań.

McKinley Acquisition Corp.

McKinley Acquisition Corp. jest spółką specjalnego przeznaczenia utworzoną na Kajmanach jako spółka zwolniona z określonych obowiązków lokalnych. Jej celem jest przeprowadzenie fuzji, połączenia, wymiany akcji, nabycia aktywów, zakupu akcji, reorganizacji lub podobnej transakcji z jednym przedsiębiorstwem albo większą ich liczbą.