Nano Dimension i Infinite Epigenetics: spółki uzupełniają informacje o planowanej fuzji biznesowej

Nano Dimension Ltd. (Nasdaq: NNDM) oraz Infinite Epigenetics™ opublikowały aktualizację dla akcjonariuszy dotyczącą planowanego połączenia biznesowego ogłoszonego 15 czerwca 2026 r.

Spółki wskazują, że po dokładnym przeanalizowaniu ostatniego listu Murchinsona dotyczącego tej transakcji nadal trwają negocjacje finalnych warunków. Jednocześnie Nano zapowiedziała, że pełne informacje i szczegółowy opis planowanego połączenia zostaną przedstawione akcjonariuszom po sfinalizowaniu uzgodnień.

Zdaniem zarządu Nano Infinite Epigenetics nie jest „spółką koncepcyjną”, ani „owijką” opartą wyłącznie na sztucznej inteligencji wykorzystywanej do ogólnych danych medycznych. Jak podkreśla firma, działalność Infinite opiera się na funkcjonujących podmiotach, certyfikowanym przez CLIA laboratorium do badań metylacji, zweryfikowanej nauce oraz „bronionych” aktywach własności intelektualnej. Zarząd uważa, że połączenie ma stworzyć atrakcyjną perspektywę długoterminowego tworzenia wartości dla akcjonariuszy.

Ugruntowana baza naukowa i skala danych

Nano argumentuje, że fundament technologiczny nie ma charakteru spekulacyjnego. Epigenetyka jest – według spółki – jednym z najlepiej zweryfikowanych obszarów współczesnej biologii molekularnej. Infinite ma dysponować dorobkiem ponad 50 publikacji przygotowanych przez ekspertów z jej zespołu.

Spółka wskazuje też parametry badania w laboratorium CLIA: pojedyncza próbka ma umożliwiać odczyt ponad 1 mln sygnałów epigenetycznych. Baza własnych danych ma obejmować ponad 120 000 próbek biologicznych i należy do największych prywatnych zbiorów metylacji DNA na świecie. Zdaniem Nano Infinite działa już jako platforma diagnostyczna z istniejącymi przychodami komercyjnymi, siecią ponad 7 500 świadczeniodawców ochrony zdrowia oraz z wydanymi prawami własności intelektualnej.

Model budowy kategorii i przykłady z rynku publicznego

Nano podkreśla, że według niej sprawdzono różne elementy podejścia Infinite w spółkach notowanych na giełdzie o kapitalizacjach rzędu miliardów dolarów:

• GRAIL (ok. 2,5 mld USD kapitalizacji) miała potwierdzać, że diagnostyka oparta o metylację może wykrywać choroby.
• Exact Sciences (ok. 21 mld USD w ogłoszonym przejęciu przez Abbott) miała wykazać, że test molekularny może uzyskać szeroką adopcję kliniczną, zwrot kosztów od płatników oraz skalować się do rozpoznawalnej, „domowej” marki (na przykładzie Cologuard).
• Tempus AI (ok. 9 mld USD kapitalizacji) miała potwierdzać, że własne dane biologiczne połączone z AI mogą być wyceniane premiowo.

Nano zwraca uwagę, że Brad Keywell – Original Investor i członek rady dyrektorów Tempus AI – pełni funkcję przewodniczącego rady Infinite.

Strategia Infinite ma łączyć trzy podejścia jednocześnie: wykrywanie oparte o metylację, skalowalny biznes badań klinicznych oraz platformę danych własnych i AI, działając na jednym systemie i w wielu obszarach chorobowych. Spółka akcentuje też, że dzięki AI Infinite ma skalować działalność przy wykorzystaniu ułamka kapitału w porównaniu z poprzednikami.

Rationale transakcji i plan wykorzystania kapitału

Nano pisze, że spośród ok. 20 możliwości, które zarząd przeanalizował, Infinite zostało wskazane jako najlepszy kandydat do maksymalizacji wartości dla akcjonariuszy. Firma opisuje, że połączenie oznacza przejście z obszaru druku 3D do AI w profilaktyce i diagnostyce.

Spółka podaje, że rynek diagnostyki chorób przewlekłych przekracza 90 mld USD i uznaje go za największy adresowalny obszar, który ma zostać zagospodarowany w ramach oferty.

Infinite ma rozwijać kolejny etap: „foundation model” (model bazowy) wielo-omikowy trenowany na biologii, a nie na języku. Strategia AI ma się zaczynać od asystenta skierowanego do dostawców usług zdrowotnych, który ma pomagać lekarzom interpretować dziś raporty z metylacji, ale według Nano najważniejsza wartość ma tkwić pod spodem – w modelu biologicznym i prawach własności intelektualnej. W skład tych aktywów mają wchodzić: własny zestaw danych, algorytmy własne, wiele patentów oraz działająca już skala komercyjna.

Nano opisuje „cel” kapitalu w ramach transakcji jako przyspieszenie: dostarczania danych, walidacji, mocy obliczeniowej i infrastruktury klinicznej, które mają przekształcić realny biznes diagnostyczny w „kompoundującą” (narastającą) biologiczną platformę AI. Spółka wskazuje, że taki atut ma być trudno replikowalny i rosnąć na wartości w czasie.

Jak tłumaczy Nano, epigenom zapisuje „co dzieje się w organizmie w danej chwili”, sterując tym, które geny są włączane lub wyłączane pod wpływem wieku, środowiska i choroby. Modele AI w obszarze biologii obliczeniowej – zdaniem spółki – są zwykle trenowane na statycznym sekwencjonowaniu genów i przewidują uśrednione zachowania populacji, a nie funkcjonalny stan konkretnej osoby w czasie. Tylko dane epigenetyczne mają umożliwiać taki wgląd.

Spółka podkreśla też, że testy epigenetyczne są dynamiczne i podłużne: biologia pacjenta zmienia się w czasie, więc można wracać do badania wielokrotnie. W efekcie biznes ma charakter cykliczny, a powtarzane testy mają zasilać model w dalszej nauce.

Transakcja ma różnić się od konstrukcji SPAC

Nano zaznacza, że transakcja ma charakter odmiennej logiki niż typowa transakcja SPAC. Spółka wskazuje, że nie chodzi o sytuację, w której na zamknięciu nie jest jasne, ile środków pozostanie do dyspozycji, ani o układ, w którym tabela kapitałowa jest nadmiernie obciążona warrantami, a zewnętrzny sponsor otrzymuje istotny „promote”. Według Nano jest to połączenie kreujące wartość z określonym biznesem operacyjnym, a spółka pozostaje platformą działającą na bazie istniejących aktywów oraz wyznaczonego kierunku kapitałowego i strategicznego.

Dodatkowo Nano twierdzi, że premia do wartości gotówkowej spółki ma trafiać do akcjonariuszy Nano poprzez ich udział w połączonym podmiocie, a nie do sponsora SPAC.

Proces przeglądu i due diligence

Nano podaje, że term sheet (wstępna umowa) z Infinite jest zwieńczeniem wielomiesięcznego, rygorystycznego i kompleksowego procesu przeglądu prowadzonego z wsparciem doradcy finansowego oraz kancelarii prawnej. Spółka miała rozważać różne scenariusze, w tym podmioty z obszaru produkcji oraz firmy działające w diagnostyce medycznej, AI, analizie danych biologicznych i medycynie precyzyjnej. Nano zatrudniła też kilka znanych podmiotów doradczych, które miały pomóc w ocenie technologii Infinite, docelowych rynków oraz operacji biznesowych.

Kompetencje zarządu i niezależność

Nano podkreśla, że rada dyrektorów składa się z osób o istotnym doświadczeniu w alokacji kapitału, fuzjach i przejęciach, nadzorze korporacyjnym, rynkach publicznych oraz w branżach opartych na technologiach. Spółka twierdzi, że rada dąży do dostarczania długoterminowych zwrotów akcjonariuszom i ma możliwość oceny złożonych okazji oraz realizacji transakcji zwiększających wartość dla udziałowców.

Odpowiedź na wątek Murchinsona dotyczący rzekomego pomieszania ról

Nano odnosi się też do wątku Murchinsona, w którym pojawia się nazwisko General Garrett. Spółka podkreśla, że director działa jako powiernik (fiduciary) głosujący nad transakcją, natomiast advisor ma dostarczać wiedzy merytorycznej i nie ma głosu ani obowiązków powierniczych, ani wpływu na to, czy i na jakich warunkach dojdzie do transakcji. Według Nano General Garrett doradza Infinite w obszarze rządowej i wojskowej służby zdrowia i nie ma udziału w ocenie ani zatwierdzeniu połączenia, które opiera się na decyzjach rady Nano oraz akcjonariuszy.

Zgodność decyzji z interesami akcjonariuszy

Spółka odrzuca sugestie, że decyzja o wejściu w ten proces nie jest zgodna z interesami akcjonariuszy. Nano deklaruje, że rada nie zatwierdzi i nie wesprze żadnych rozwiązań niezgodnych z interesami udziałowców. Firma podaje, że transakcja nie przewiduje oddzielnego wynagrodzenia ani wypłat wynikających wyłącznie z samej transakcji.

Nano wskazuje także, że term sheet zakłada dla Nano dwa miejsca w radzie dyrektorów po połączeniu – w zależności od oczekiwanego podziału udziałów akcjonariuszy. Spółka twierdzi, że ma to chronić ciągłe interesy akcjonariuszy i jest to standardowa praktyka w połączeniach typu stock merger.

Nano kontra „proste zwrócenie kapitału”

Spółka odniosła się do oczekiwań części akcjonariuszy, którzy preferują zwrot kapitału bez dodatkowych elementów. Nano podkreśla, że taki scenariusz w praktyce jest mniej korzystny, niż może się wydawać: w razie likwidacji lub wygaszenia działalności wartość gotówkowa netto nie wracałaby „1:1” z headline’ów, ponieważ zostałaby pomniejszona przez koszty likwidacji i obsługi profesjonalnej, wycieki podatkowe, rezerwy na zobowiązania warunkowe oraz „czasową wartość pieniądza” środków odłożonych w escrow przez wydłużony okres przed ostateczną dystrybucją.

Nano dodaje, że likwidacja oznaczałaby też przypisanie wartości równej zero jej notowaniom na Nasdaq – aktywowi rzadkiemu i trudnemu do odtworzenia – oraz usunięcie szansy na wzrost w przyszłości.

Warunki transakcji i premia

Nano zastrzega, że nie może na razie omawiać konkretnych warunków fuzji do czasu pełnego uzgodnienia dokumentów ostatecznych. Spółka ocenia jednak, że dotychczas wynegocjowane elementy są standardowe dla tego typu transakcji. Wskazuje również, że akcjonariusze będą mieli możliwość uzyskania 20% premii od wartości gotówkowej spółki poprzez posiadanie udziałów w połączonym podmiocie.

(Reakcje rynkowe w krótkim terminie)

Nano podkreśla też, że krótkoterminowa zmienność notowań nie jest wiarygodnym miernikiem długoterminowego tworzenia wartości, bo reakcje rynkowe tuż po ogłoszeniu mogą być niepełne.