FLUENT wysyła akcjonariuszom dokumenty przed głosowaniem nad przejęciem przez Vireo Growth Inc.

FLUENT Corp. (CSE: FNT.U) (OTCQB: CNTMF) informuje, że w związku z wcześniejszą informacją z 30 kwietnia 2026 r. wysłał (lub wysłał zawiadomienie o dostępności informacji w internecie) okólnik zarządczy z datą 12 czerwca 2026 r. („Circular”) oraz powiązane materiały pełnomocnictwa do akcjonariuszy.

Dokumenty trafiły do akcjonariuszy posiadających akcje FLUENT na dzień ustalenia prawa głosu: 12 czerwca 2026 r. („Record Date”) — w związku z dorocznym i nadzwyczajnym zgromadzeniem akcjonariuszy.

Zgromadzenie odbędzie się o godz. 9:30 (czasu Toronto) 28 lipca 2026 r. w siedzibie Cassels Brock & Blackwell LLP, Suite 3200, Bay Adelaide Centre – North Tower, 40 Temperance St., Toronto, Ontario („Meeting”).

Głosowanie na zgromadzeniu

Na zgromadzeniu akcjonariusze będą, między innymi, proszeni o rozpatrzenie i oddanie głosu w sprawie szczególnej uchwały („Arrangement Resolution”) zatwierdzającej wcześniej ogłoszoną transakcję spółki z Vireo Growth Inc. („Vireo”). Transakcja ma zostać zrealizowana — z zastrzeżeniem warunków i postanowień umowy o planie aranżacji zawartej między spółką i Vireo z 29 kwietnia 2026 r., zmienionej 8 czerwca 2026 r. („Arrangement Agreement”) — w ten sposób, że Vireo nabędzie wszystkie wyemitowane i pozostające w obrocie akcje FLUENT w drodze zatwierdzonego przez sąd planu aranżacji („Arrangement”).

W wyniku wcześniej ogłoszonej konsolidacji akcji podporządkowanych Vireo z prawem głosu (Vireo Shares), wielu akcji o wielu głosach oraz akcji o „super voting” w relacji 30 do 1, która weszła w życie 5 czerwca 2026 r. („Vireo Consolidation”), pierwotna relacja wymiany wskazana w Arrangement Agreement oraz Arrangement została automatycznie dostosowana zgodnie z postanowieniami Arrangement Agreement tak, aby akcjonariusze osiągnęli taki sam efekt ekonomiczny jak przewidziany w Arrangement Agreement i w Arrangement przed Vireo Consolidation. W rezultacie, jeśli Arrangement stanie się skuteczne, każdy akcjonariusz otrzyma 0.002351197 akcji Vireo za każdą akcję zwykłą (Common Share) posiadaną na skuteczny moment Arrangement (po konwersji wszystkich (i) proporcjonalnych akcji z prawem głosu oraz (ii) niegłosujących, nieuczestniczących akcji wymiennych FLUENT) („Exchange Ratio”).

8 czerwca 2026 r. FLUENT i Vireo zawarły aneks do Arrangement Agreement, który — między innymi — potwierdził Exchange Ratio.

11 czerwca 2026 r. FLUENT uzyskał od Ontario Superior Court of Justice (Commercial List) („Court”) tymczasowe postanowienie („Interim Order”) upoważniające do zwołania i przeprowadzenia Meeting w związku z Arrangement. Okólnik zawiera m.in. szczegóły dotyczące Arrangement, tło oraz powody jednogłośnej rekomendacji (z wyłączeniem dyrektorów mających interes, którzy wstrzymali się od głosu) Arrangement przez radę dyrektorów FLUENT („Board”), w tym przez specjalny komitet rady („Special Committee”), wymogi, aby Arrangement stało się skuteczne, prawa akcjonariuszy do zgłoszenia sprzeciwu wobec Arrangement Resolution, procedurę otrzymania świadczeń w ramach Arrangement dla akcji FLUENT oraz procedury głosowania na Meeting i inne powiązane kwestie. Akcjonariuszom zaleca się uważne zapoznanie z Circular, uzupełnionym o dodatkowe ujawnienia poniżej, oraz z materiałami towarzyszącymi, ponieważ zawierają one istotne informacje dotyczące Arrangement i jego skutków dla akcjonariuszy oraz innych posiadaczy papierów wartościowych FLUENT.

Dodatkowe ujawnienia do Circular

Spółka pragnie dodatkowo przekazać następujące informacje, uzupełniające i modyfikujące ujawnienia w Circular dotyczące Arrangement. Pojęcia pisane wielką literą, które nie zostały inaczej zdefiniowane poniżej, mają znaczenia przypisane im w Circular, które można znaleźć w profilu spółki na SEDAR+ pod adresem www.sedarplus.ca oraz na www.investors.getfluent.com.

Jak ujawniono w Circular, spółka podlega Multilateral Instrument 61-101 – Protection of Minority Security Holders in Special Transactions („MI 61-101”). Jeżeli transakcja zostanie uznana za „business combination” (zgodnie z definicją w MI 61-101), MI 61-101 wymaga — oprócz zatwierdzenia transakcji przez co najmniej dwie trzecie głosów oddanych przez wszystkich akcjonariuszy obecnych osobiście lub reprezentowanych przez pełnomocnika na właściwym zgromadzeniu akcjonariuszy — aby transakcja była także poddana wymogom „minority approval” (zgody mniejszości). Zgodnie z MI 61-101, jeżeli wymagane jest „minority approval”, Arrangement Resolution musi zostać zatwierdzona poprzez pozytywny wynik zwykłej większości głosów oddanych przez akcjonariuszy obecnych osobiście lub reprezentowanych przez pełnomocnika i uprawnionych do głosowania na Meeting, z wyłączeniem głosów oddanych w odniesieniu do Voting Shares należących — m.in. — do „related parties” (stron powiązanych), które (i) otrzymują „collateral benefit” (dodatkową korzyść) w następstwie transakcji lub (ii) są stroną „connected transaction” (transakcji powiązanej) — przy czym każde z tych pojęć ma znaczenie zdefiniowane w MI 61-101.

Co oznacza „collateral benefit”

„Collateral benefit” — zgodnie z MI 61-101 — obejmuje każdą korzyść, do otrzymania której uprawniona jest „related party” FLUENT w następstwie Arrangement, w tym bez ograniczeń wzrost wynagrodzenia, jednorazową płatność, płatność za zrzeczenie się papierów wartościowych lub inne zwiększenie świadczeń związanych z usługami świadczonymi jako pracownik, dyrektor lub konsultant FLUENT. MI 61-101 wyłącza z pojęcia „collateral benefit” płatność przypadającą na papier wartościowy, identyczną co do kwoty i formy z uprawnieniem ogólnej grupy posiadaczy w Kanadzie papierów wartościowych tej samej klasy, a także niektóre korzyści dla „related party”, które są otrzymywane wyłącznie w związku ze świadczeniem przez „related party” usług jako pracownik, dyrektor lub konsultant emitenta, podmiotu powiązanego albo następcy działalności emitenta, jeżeli: (a) korzyść nie jest przyznawana w celu — w całości lub w części — zwiększenia wartości wynagrodzenia („consideration”) wypłacanego „related party” za papiery wartościowe oddane w ramach transakcji; (b) przyznanie korzyści nie jest w świetle jej postanowień uwarunkowane tym, że „related party” poprze transakcję w jakikolwiek sposób; (c) pełne szczegóły dotyczące korzyści są ujawnione w dokumencie informacyjnym dotyczącym transakcji; oraz (d) albo (i) w momencie, w którym transakcja została uzgodniona, „related party” oraz ich podmioty powiązane posiadają na własność beneficially (lub wykonują kontrolę lub kierownictwo) nad mniej niż 1% każdej klasy wyemitowanych papierów wartościowych emitenta, albo (ii) „related party” ujawnia niezależnemu komitetowi emitenta kwotę wynagrodzenia, na którą oczekuje beneficially uprawnienie do otrzymania — na warunkach transakcji — w zamian za papiery wartościowe dające określone uprawnienia, które „related party” posiada beneficially, a niezależny komitet działający w dobrej wierze uznaje, że wartość korzyści — pomniejszona o ewentualne koszty kompensujące po stronie „related party” — jest niższa niż 5% wartości wynagrodzenia, które „related party” otrzyma na mocy postanowień transakcji za papiery wartościowe, które „related party” posiada beneficially, oraz że ustalenie niezależnego komitetu jest ujawnione w dokumencie informacyjnym dotyczącym transakcji.

Udział Williama Smitha

Jak ujawniono w Circular, na dzień Record Date William Smith, executive chair oraz dyrektor FLUENT, posiada i kontroluje — bezpośrednio lub pośrednio — 1 421 538 lub 58.0% proporcjonalnych akcji z prawem głosu oraz 64 189 527 lub 10.5% akcji zwykłych. W rezultacie pan Smith kontroluje — bezpośrednio lub pośrednio — około 12.3% głosów przypisanych do wyemitowanych i pozostających w obrocie akcji zwykłych (na bazie as-converted). Dodatkowo pan Smith jest posiadaczem beneficialnym Smith Convertible Note, które zostało wyemitowane na rzecz i jest zarejestrowane w imieniu Can Endeavour LLC, spółki będącej własnością i pod kontrolą pana Smitha („Smith Note Holder”).

Na potrzeby MI 61-101 pan Smith jest „related party” dla FLUENT, ponieważ pan Smith jest dyrektorem FLUENT oraz posiada beneficially lub ma kontrolę bądź kierownictwo — bezpośrednio lub pośrednio — nad papierami wartościowymi FLUENT dającymi ponad 10% praw głosu we wszystkich wyemitowanych papierach wartościowych z prawem głosu FLUENT. Ponieważ Smith Note Holder jest kontrolowany przez pana Smitha, Smith Note Holder sam stanowi „related party” FLUENT na potrzeby MI 61-101.

Jak również ujawniono w Circular, Arrangement będzie stanowić zmianę kontroli w rozumieniu Smith Convertible Note, co uruchamia zdarzenie niewywiązania się („event of default”) oraz obowiązki spłaty. W rezultacie Vireo spłaci — równocześnie z realizacją Arrangement — wszystkie pozostałe kwoty główne oraz naliczone, nieopłacone odsetki należne na mocy Smith Convertible Note na dzień Repayment Date w pełnej wysokości, zgodnie z warunkami Smith Convertible Note. Na dzień 31 marca 2026 r. saldo niezrealizowanej kwoty głównej Smith Convertible Note (w tym wszystkich odsetek naliczonych codziennie i dodawanych do salda kwartalnie zgodnie z warunkami Smith Convertible Note) wynosiło 7 921 804.00 USD. Odsetki będą nadal naliczane i dodawane do salda zgodnie z warunkami Smith Convertible Note aż do Repayment Date.

Smith Note Holder nie będzie uprawniony do żadnych odsetek, które naliczyłyby się po Repayment Date, i nie otrzyma żadnych opłat za wcześniejszą spłatę ani dodatkowego wynagrodzenia, premii, kwot wyrównawczych („make-whole”), zachęt lub innej korzyści ekonomicznej poza spłatą pozostałej kwoty głównej oraz naliczonych, nieopłaconych odsetek należnych na Repayment Date.

Negocjacje Arrangement Agreement

Jak ujawniono w Circular, przedstawiciele FLUENT i Vireo wraz ze swoimi odpowiednimi doradcami negocjowali warunki Arrangement Agreement oraz powiązanej dokumentacji transakcyjnej. Pan Smith nie brał udziału w negocjacjach, ujawnił swoje zainteresowanie związane ze spłatą Smith Convertible Note przed Board oraz wstrzymał się od głosu w sprawach dotyczących Arrangement.

Stanowisko Ontario Securities Commission i konsekwencje dla głosowania

Ontario Securities Commission („OSC”) zajęła stanowisko, że na potrzeby MI 61-101 spłata Smith Convertible Note stanowi „collateral benefit”, ponieważ Vireo zobowiązało się do spłaty w pełnej wysokości oraz zakończenia (lub doprowadzenia do zakończenia) Smith Convertible Note w Effective Time. W związku z tym Arrangement uznaje się za „business combination” w odniesieniu do FLUENT, a w konsekwencji Arrangement Resolution podlega „minority approval” zgodnie z MI 61-101. Oznacza to, że — pod warunkiem uzyskania uznaniowego zwolnienia z obowiązków („discretionary exemptive relief”) od OSC — Arrangement Resolution musi zostać zatwierdzona większością głosów oddanych przez wszystkich akcjonariuszy obecnych osobiście lub reprezentowanych przez pełnomocnika, głosujących jako jedna klasa, z wyłączeniem głosów przypisanych do 1 421 538 proporcjonalnych akcji z prawem głosu oraz 64 189 527 akcji zwykłych, które są beneficially owned lub nad którymi sprawowana jest kontrola lub kierownictwo przez pana Smitha.

Jeżeli nie zostanie uzyskane takie zwolnienie, akcjonariusze będą głosować w trybie „class-by-class” w celu dokonania „minority approval”. Ten wymóg „minority approval” jest dodatkowy wobec wymogu, zgodnie z którym Arrangement Resolution musi zostać zatwierdzona co najmniej dwie trzecie głosów oddanych przez wszystkich akcjonariuszy obecnych osobiście lub reprezentowanych przez pełnomocnika, głosujących jako jedna klasa. W konsekwencji Circular uzupełniono o informację, że Arrangement uznaje się za „business combination” w odniesieniu do FLUENT, a wszystkie odniesienia w Circular do wymaganego zatwierdzenia przez akcjonariuszy Arrangement Resolution uzupełniono tak, aby obejmowały opisane powyżej „minority approval”.

Spółka będzie także ubiegać się w sądzie o zmianę Interim Order w celu zapewnienia