Brancous LP1 wzywa zarząd Braemar do zakończenia ataków na akcjonariuszy, zwrotu nadwyżki gotówki i ponownej negocjacji płatności dla Ashford

Brancous LP1 wystosował oświadczenie do zarządu Braemar Hotels & Resorts Inc. (Braemar, spółka) (NYSE: BHR).

Brancous podkreśla, że obowiązkiem powierniczym zarządu wobec akcjonariuszy jest dbanie o ich interesy, a nie wykorzystywanie pieniędzy spółki do działań wymierzonych w inwestorów.

Zdaniem Brancous od niemal dwóch lat akcjonariusze domagają się tego samego: obniżenia płatności rozwiązaniowej na rzecz Ashford oraz powołania naprawdę niezależnego zarządu.

Zamiast tego zarząd — w ocenie Brancous — miał marnować zasoby spółki, pozywając akcjonariuszy, wysyłając listy „cease-and-desist” (wezwania do zaprzestania naruszeń) oraz publikując komunikaty prasowe wymierzone w właścicieli spółki.

Brancous twierdzi też, że każdy dolar wydany na spór z akcjonariuszami powinien zostać przeznaczony na negocjacje mające prowadzić do obniżenia płatności dla Ashford.

Zarzuty dotyczą też zmiany podejścia w procesie sprzedaży. Brancous wskazuje, że 26 sierpnia 2025 r. przewodnicząca specjalnego komitetu Rebeca „Becky” Odino-Johnson obiecała akcjonariuszom „premię”. Miała wówczas powiedzieć, że spółka rozważała różne alternatywy, w tym potencjalną wewnętrzną integrację zarządzania, a zarząd uznał proces sprzedaży za właściwy krok i najlepszą szansę dla akcjonariuszy na realizację premii.

Brancous twierdzi, że zarząd odrzucił rozważaną wewnętrzną integrację zarządzania, ale następnie zapowiedział akcjonariuszom, że sprzedaż jest jedyną drogą do uzyskania premii.

W oświadczeniu pada pytanie: co się zmieniło. Brancous przedstawia własną ocenę, że zarząd doszedł do wniosku, iż sprzedaż całej spółki wymagałaby głosowania akcjonariuszy — głosowania, które zarząd prawdopodobnie wiedziałby, że przegra, jeśli w transakcji priorytetem byłaby wypłata środków na rzecz Ashford kosztem wartości dla akcjonariuszy.

Zdaniem Brancous wygląda więc na to, że zarząd przeorientował działania na manewr mający ominąć właścicieli.

MANEWR: LIKWIDACJA BEZ GŁOSOWANIA

Zarząd zmierza teraz do realizacji rozważanej wcześniej wewnętrznej integracji zarządzania, którą wcześniej odrzucał. Brancous opisuje to jednak jako „cichą likwidację”.

Według Brancous, sprzedając ponad 30% wartości aktywów brutto (GAV – Gross Asset Value) w ramach pojedynczych transakcji sprzedaży aktywów, zarząd próbuje uruchomić płatność z tytułu „Change of Control” (zmiany kontroli) na rzecz Ashford.

Brancous twierdzi, że to rozmyślny zabieg, mający uniknąć proszenia akcjonariuszy o zgodę.

Brancous podkreśla też, że zarząd nie sprzedaje spółki za „premium”. Według niego zarząd „odrywa” od spółki „ikoniczne” hotele, aby zapłacić „Monty Tax”, które Brancous szacuje na około 7,00 USD na akcję — czyli prawie trzy razy więcej niż notowania akcji na dziś.

PIERWSZA POWINNA BYĆ NEGOCJACJA OPŁATY

Brancous pyta, dlaczego jeśli celem było maksymalizowanie wartości dla akcjonariuszy, to najpierw nie próbowano ograniczyć płatności rozwiązaniowej na rzecz Ashford. Akcjonariusze mają takie żądania wysuwać już od lat.

W oświadczeniu przytoczono wypowiedzi kilku osób:

• Al Shams: „Renegocjowanie opłaty rozwiązaniowej z Ashford do bardziej rozsądnej kwoty.”
• Zazove: określił ekonomię transakcji jako „podwyższoną w porównaniu do typowych struktur rozwiązania”.
• Ghassemieh: zwrócił uwagę na „wrodzone konflikty interesów” i wezwał do „uczciwie wynegocjowanej opłaty rozwiązaniowej”.

Brancous zaznacza, że różni akcjonariusze i różne lata, ale żądanie pozostawało to samo.

UMOWA ZOSTAŁA ZMIENIONA JEDEN RAZ

Brancous wskazuje, że 22 grudnia zarząd zmienił umowę tak, aby Ashford otrzymywało pieniądze ze sprzedaży hoteli, zanim akcjonariusze zobaczą jakikolwiek zwrot środków.

Zdaniem Brancous, jeśli warunki można zmodyfikować tak, by korzystała na tym strona Ashford, to da się je też zmienić tak, by korzyść dotyczyła akcjonariuszy.

W oświadczeniu podano też, że spółka twierdzi, iż internalizacja zarządzania ma przynieść 25 mln USD oszczędności rocznie. Brancous uważa, że jeśli oszczędności są realne, zarząd powinien przez ostatnie sześć miesięcy obniżać płatność rozwiązaniową — zamiast „konstruować” sposób wypłaty tej płatności poprzez sprzedaż aktywów, który — w ocenie Brancous — omija głosowanie.

POKAŻCIE PRZEGLĄD OBLICZEŃ

Brancous twierdzi, że akcjonariuszom nie pokazano:

• analizy, która uzasadniałaby, że sprzedaż 30% portfela aktywów w celu zapłacenia Ashford tworzy więcej wartości niż proces sprzedaży, który zarząd obiecywał jako drogę do „premii”,
• opinii o uczciwości (fairness opinion) wspierającej płatność w wysokości 480 mln USD,
• uzasadnienia, dlaczego zarząd teraz forsuje alternatywę wcześniej uznawaną za gorszą.

NAJPIERW PŁAĆCIE AKCJONARIUSZOM

Brancous wskazuje, że Braemar ma dziś około 100 mln USD gotówki. Zdaniem Brancous środki te istniały jeszcze przed ostatnimi sprzedażami hoteli.

Brancous uważa, że te pieniądze powinny trafić do akcjonariuszy, a nie bezczynnie czekać, podczas gdy zarząd przygotowuje dużą wypłatę dla Ashford.

Brancous postuluje ogłoszenie specjalnej dywidendy w wysokości co najmniej 1,00 USD na akcję, renegocjację płatności dla Ashford i realizację tych działań.

KTO MA TO ZATWIERDZIĆ?

Brancous odnosi się do niedawnego komunikatu spółki:

„No individuals will be appointed who have existing or prior relationships with Ashford, its Chairman and Chief Executive Officer, Monty J. Bennett, or Archie Bennett Jr.”

Brancous zgadza się, że niezależność ma znaczenie.

Jednocześnie, jeśli wpływ osoby z „wcześniejszym powiązaniem” z Montym Bennettem miałby ją dyskwalifikować do zasiadania w przyszłym zarządzie, to — zdaniem Brancous — analogicznie powinno to dotyczyć obecnego zarządu.

Brancous twierdzi, że obecni członkowie zarządu zatwierdzili płatność 480 mln USD, a także zmienili umowę tak, by priorytetem była Ashford. Zdaniem Brancous są oni nadzorowani przez to samo kierownictwo, które zarząd teraz przedstawia jako zbyt kosztowne do utrzymania.

Brancous uważa, że jeśli wpływ Monty’ego Benetta jest czynnikiem dyskwalifikującym dla przyszłego zarządu, to powinien też dyskwalifikować ten zarząd. Zgodnie z jego stanowiskiem to akcjonariusze — a nie obecni — powinni wybierać dyrektorów, którzy zdecydują, ile ostatecznie trafi do Ashford.

ZARZĄD MA JUŻ TYLKO JEDNO ZADANIE

Brancous wzywa do zakończenia ataków na akcjonariuszy oraz zaprzestania wydawania pieniędzy akcjonariuszy na obronę własnych stanowisk.

Brancous postuluje renegocjację płatności dla Ashford, zwrot nadwyżki gotówki akcjonariuszom oraz zwołanie spotkania akcjonariuszy.

Brancous dodaje, że następnie akcjonariusze powinni wybrać niezależny zarząd, a dopiero potem to ten zarząd ma zdecydować o przyszłości Braemar.

Brancous LP1 jest działającym niezależnie podmiotem i nie należy do żadnej „grupy” z innymi akcjonariuszami. Brancous zastrzega wszelkie prawa i środki prawne. Przed podjęciem jakichkolwiek decyzji inwestycyjnych lub głosowań akcjonariusze powinni skonsultować się z własnymi doradcami finansowymi i prawnymi.