Tavia i Vita Inclinata Technologies podpisały list intencyjny ws. wejścia na Nasdaq przez de-SPAC

Tavia Acquisition Corp. (Nasdaq: TAVI) oraz Vita Inclinata Technologies, Inc. ogłosiły podpisanie listu intencyjnego (Letter of Intent, LOI) w sprawie połączenia biznesowego. Transakcja ma doprowadzić do tego, że Vita stanie się spółką notowaną publicznie na Nasdaq w ramach procesu de-SPAC.

Proponowana wartość Vity na etapie „pre-money” (czyli przed uwzględnieniem nowego finansowania w transakcji) została wyceniona na 450 mln USD enterprise value (wartości przedsiębiorstwa), pod warunkiem że Vita zakończy oczekujące strategiczne przejęcie w obszarze obronności oraz branży przemysłowej.

Ogłoszenie odzwierciedla utrzymującą się dynamikę Vity oraz stanowi ważny etap w rozwoju firmy, która przygotowuje się do kolejnej fazy wzrostu.

W związku z realizacją LOI Tavia i Vita prowadzą serię wstępnych, niewiążących wskazań inwestycyjnych ze strony inwestorów instytucjonalnych oraz wybranych partnerów strategicznych. Konkretne zobowiązania tych inwestorów, a także ewentualnych innych inwestorów, zostaną ogłoszone równolegle z podpisaniem wiążącej, ostatecznej umowy.

Tavia zapowiada podanie kolejnych szczegółów dotyczących proponowanego połączenia biznesowego po podpisaniu ostatecznej umowy, co — zgodnie z planem — ma nastąpić w ciągu najbliższych 30 dni, a zamknięcie transakcji (closing) jest oczekiwane w IV kwartale 2026.

Caleb Carr, prezes zarządu Vita Inclinata Technologies, powiedział: „To ważny krok dla Vity i odzwierciedla postęp, jaki osiągnął nasz zespół w budowaniu wyróżniającego się biznesu. Uważamy, że dostęp do publicznych rynków wzmocni naszą zdolność do inwestowania w innowacje, rozszerzania portfela produktów i rozwiązań, realizowania nowych możliwości oraz tworzenia długoterminowej wartości dla naszych klientów i akcjonariuszy”.

Kanat Mynzhanov, prezes zarządu i przewodniczący Tavia Acquisition Corp., powiedział: „Vita zbudowała unikalny biznes dzięki innowacyjnym produktom, zdyscyplinowanej realizacji i przekonującej wizji przyszłości. Uważamy, że firma jest dobrze przygotowana do kolejnego etapu wzrostu i nie możemy się doczekać, aby wspólnie rozwijać tę szansę”.

O Vita Inclinata Technologies

Vita Inclinata Technologies opracowuje innowacyjne produkty i rozwiązania mające na celu poprawę bezpieczeństwa, precyzji oraz efektywności operacyjnej w wymagających warunkach. Dzięki wiedzy inżynieryjnej, doskonałości operacyjnej i podejściu skoncentrowanemu na kliencie firma nadal rozszerza swój portfel, dostarczając jednocześnie klientom istotną wartość.

O Tavia Acquisition Corp.

Tavia Acquisition Corp. (Nasdaq: TAVI) to spółka typu special purpose acquisition company (SPAC) utworzona w celu przeprowadzenia połączenia biznesowego — poprzez fuzję, wymianę akcji, nabycie aktywów, zakup akcji, reorganizację lub podobną transakcję — z jednym lub kilkoma biznesami.

List intencyjny

LOI ma charakter niewiążący i jest uzależniony od podpisania ostatecznych umów, zakończenia due diligence (procesu sprawdzenia firmy), uzyskania wymaganych zgód oraz spełnienia standardowych warunków zamknięcia. Nie można zagwarantować, że strony z powodzeniem przeprowadzą negocjacje i zawrą ostateczną umowę ani że proponowana transakcja zostanie zrealizowana na warunkach i w terminie obecnie zakładanym — ani w ogóle.

Wyłączność

Strony uzgodniły 45-dniowy okres wyłączności na przeprowadzenie due diligence i negocjowanie ostatecznej umowy dotyczącej połączenia biznesowego (Business Combination Agreement).

Doradcy

Cohen & Company Capital Markets, jednostka działająca w ramach Cohen & Company Securities, LLC, pełni rolę głównego doradcy finansowego i doradcy w zakresie rynków kapitałowych dla Tavia, a EarlyBirdCapital pełni rolę doradcy w zakresie rynków kapitałowych dla Tavia. Greenberg Traurig LLP pełni funkcję kancelarii prawnej dla Vity. Reed Smith LLP pełni funkcję kancelarii prawnej dla Tavia.

Dodatkowe informacje i miejsce, w którym można je znaleźć

Jeżeli zostanie zawarta ostateczna umowa w związku z proponowanym połączeniem biznesowym, nowo utworzona spółka holdingowa, Vita lub Tavia przygotują dokument rejestracyjny, obejmujący m.in. dokument pełnomocnictw/prospekt (proxy statement/prospectus), który zostanie złożony do U.S. Securities and Exchange Commission (SEC). Dokument pełnomocnictw/prospekt zostanie wysłany akcjonariuszom Tavia.

Tavia zachęca inwestorów i inne zainteresowane osoby do zapoznania się — gdy będzie dostępny — z dokumentem pełnomocnictw/prospektem oraz innymi dokumentami składanymi do SEC, ponieważ dokumenty te będą zawierać ważne informacje na temat proponowanego połączenia biznesowego. Takie osoby mogą również zapoznać się z dokumentami Tavia składanymi do SEC, aby znaleźć opis posiadanych przez jej urzędników i członków zarządu papierów wartościowych oraz ich odpowiednich interesów jako posiadaczy papierów wartościowych w realizacji transakcji opisanych w niniejszym komunikacie.

Dokument pełnomocnictw/prospekt, gdy tylko będzie dostępny, będzie można uzyskać bez opłat na stronie internetowej SEC (http://www.sec.gov).

Uczestnicy zbiórki pełnomocnictw (solicitation)

Vita i Tavia oraz — zgodnie z zasadami SEC — ich odpowiedni członkowie zarządu, urzędnicy wykonawczy i inni członkowie kierownictwa oraz pracownicy mogą zostać uznani za uczestników zbiórki pełnomocnictw (solicitation) na rzecz akcjonariuszy Tavia w związku z proponowanym połączeniem biznesowym. Inwestorzy i posiadacze papierów wartościowych mogą uzyskać bardziej szczegółowe informacje dotyczące nazwisk, powiązań i interesów członków zarządu i urzędników Tavia w dokumentach składanych przez Tavia do SEC. Informacje dotyczące osób, które — zgodnie z zasadami SEC — mogą zostać uznane za uczestników zbiórki pełnomocnictw na rzecz akcjonariuszy Tavia w związku z proponowanym połączeniem biznesowym, zostaną przedstawione w dokumencie pełnomocnictw/prospekcie dotyczącym proponowanego połączenia biznesowego, gdy będzie dostępny.

Informacje dotyczące interesów uczestników zbiórki pełnomocnictw po stronie Vity i Tavia, które w niektórych przypadkach mogą się różnić od interesów ich ogólnych akcjonariuszy, zostaną przedstawione w dokumencie pełnomocnictw/prospekcie dotyczącym proponowanego połączenia biznesowego, gdy stanie się dostępny.

Oświadczenia o charakterze przyszłościowym (Forward-Looking Statements)

Niniejszy komunikat prasowy zawiera niektóre stwierdzenia, które nie stanowią historycznych faktów, lecz mają charakter oświadczeń przyszłościowych w rozumieniu federalnych przepisów prawa o papierach wartościowych, dotyczących potencjalnego połączenia biznesowego między Tavia i Vity. Zwykle oświadczenia te są identyfikowane poprzez takie słowa jak „believe” (uważamy), „project” (prognozować), „expect” (oczekiwać), „anticipate” (przewidywać), „estimate” (szacować), „intend” (zamierzać), „think” (sądzić), „strategy” (strategia), „future” (przyszłość), „opportunity” (szansa), „potential” (potencjalny), „plan” (plan), „seeks” (dążyć), „may” (może), „should” (powinno), „will” (będzie), „would” (by), „will be” (będzie), „will continue” (będzie kontynuowane), „will likely result” (najpewniej doprowadzi), „and similar expressions” (oraz podobne określenia), jednak brak tych słów nie oznacza, że dane stwierdzenie nie ma charakteru przyszłościowego. Oświadczenia przyszłościowe są prognozami, założeniami i innymi stwierdzeniami dotyczącymi przyszłych zdarzeń, które opierają się na aktualnych oczekiwaniach i założeniach, a w związku z tym podlegają ryzykom i niepewnościom.

Czynniki te obejmują m.in. to, czy zostanie zawarta ostateczna umowa dotycząca proponowanej transakcji połączenia biznesowego; czy taka transakcja połączenia biznesowego — lub jakakolwiek inna rozważana transakcja — może zostać zrealizowana na innych warunkach, w nieterminowy sposób lub w ogóle; czy strony będą w stanie osiągnąć korzyści wynikające z proponowanej transakcji połączenia biznesowego opisanej w niniejszym komunikacie; a także uwarunkowania rynkowe i inne okoliczności. Strony nie podejmują zobowiązania do aktualizacji ani zmiany żadnego oświadczenia przyszłościowego. Inwestorzy powinni zapoznać się z czynnikami ryzyka przedstawionymi w Rocznym raporcie Tavia na formularzu 10-K oraz w raportach okresowych składanych do SEC.

Wszystkie oświadczenia przyszłościowe Tavia są wyraźnie zastrzeżone w odniesieniu do wszystkich takich czynników ryzyka oraz innych oświadczeń ostrzegawczych. Informacje przedstawione w niniejszym dokumencie obowiązują wyłącznie na datę ich publikacji, a strony nie przyjmują żadnego zobowiązania do aktualizacji ani zmiany tych oświadczeń, chyba że wymagają tego przepisy prawa.

Brak oferty ani zbiórki pełnomocnictw

Niniejszy komunikat prasowy nie stanowi zbiórki pełnomocnictw, zgody ani autoryzacji dotyczących żadnych papierów wartościowych ani w odniesieniu do potencjalnego połączenia biznesowego i nie stanowi oferty sprzedaży ani zbiórki oferty kupna lub zamiany żadnych papierów wartościowych. Nie będzie również dokonywana sprzedaż papierów wartościowych w żadnych stanach ani jurysdykcjach, w których taka oferta, zbiórka lub sprzedaż byłyby niezgodne z prawem przed rejestracją lub dopuszczeniem do obrotu na podstawie przepisów prawa o papierach wartościowych obowiązujących w danej jurysdykcji.

Informacje kontaktowe: info@tavia.co