Sąd zatwierdził opcję zakupu aktywów kopalni Renard przez Li-FT Power

Li-FT Power Ltd. (LIFT) poinformowała, że Superior Court of Québec zatwierdził wiążącą umowę opcji na zakup z Stornoway Diamonds (Canada) Inc. (Stornoway), 11272420 Canada Inc. (1127 Canada) oraz Deloitte Restructuring Inc. (Monitor), działającym jako monitor w postępowaniu CCAA.

Zgodnie z umową LIFT nabyła wyłączną (sole and exclusive) opcję call (Opcję), która daje spółce — według jej decyzji — prawo do przejęcia aktywów obejmujących kopalnię diamentów Renard, zakład przetwórczy i powiązaną infrastrukturę (Renard) albo do nabycia wszystkich wyemitowanych akcji w kapitale Stornoway (100% właściciel Renard) lub 1127 Canada (100% właściciel Stornoway) (Transakcja). Poniżej przedstawiono podsumowanie warunków Transakcji.

Szczegóły transakcji

LIFT może skorzystać z Opcji za 1,00 CAD w dowolnym momencie w okresie dwóch lat zakończonym 23 czerwca 2028 r., chyba że strony przedłużą ten termin (Okres Opcji).

Okres Opcji ma zostać wykorzystany do potwierdzenia m.in. technicznej, ekonomicznej, środowiskowej i społecznej wykonalności przekształcenia Renard na potrzeby przetwarzania litu, określenia optymalnej struktury Transakcji oraz negocjowania wiążących umów nabycia.

W zamian za Opcję LIFT zapłaciła 12 mln CAD w gotówce (Opłata za Opcję). Środki te są przechowywane w zaufaniu przez Monitora do czasu otrzymania zgody Ministère des Ressources naturelles et des Forêts na odroczenie prac w zakresie rekultywacji i przywracania stanu w Renard w trakcie Okresu Opcji (Warunek Zwolnienia).

Jeśli Warunek Zwolnienia nie zostanie spełniony do 3 października 2026 r. (lub do innej daty uzgodnionej z Monitorem i zabezpieczonymi wierzycielami), Opłata za Opcję zostanie zwrócona LIFT, a Opcja zostanie zakończona.

Po spełnieniu Warunku Zwolnienia Opłata za Opcję zostanie przekazana przez Monitora zabezpieczonym wierzycielom w ramach postępowania CCAA.

W trakcie Okresu Opcji LIFT ponosi wyłącznie koszty opieki i bieżącego utrzymania (C&M Costs), aby utrzymać teren kopalni Renard w dobrym stanie (szacowane na 18 mln CAD rocznie). Jeśli LIFT zdecyduje się skorzystać z Opcji, spółka przejmie pełną odpowiedzialność za zamknięcie i działania naprawcze na terenie kopalni Renard.

Transakcja pozostaje również uzależniona od kilku warunków, w tym od spełnienia Warunku Zwolnienia, negocjacji i zawarcia umowy nabycia (Acquisition Agreement) po skorzystaniu z Opcji, uzyskania zgody sądu na umowę nabycia oraz otrzymania przez LIFT wszystkich wymaganych zgód regulacyjnych związanych z Transakcją, w tym zatwierdzenia przez TSX Venture Exchange.

O Renard

Renard to kopalnia i zakład przetwórczy położone w regionie Eeyou Istchee James Bay w Quebecu, około 60 kilometrów na południe od projektu Adina Lithium i około 400 kilometrów na północ od krajowego połączenia kolejowego w Chibougamau. Chibougamau ma połączenie drogowe i kolejowe z kluczowym węzłem łańcucha dostaw minerałów krytycznych oraz baterii do pojazdów elektrycznych w Bécancour.

Renard rozpoczęła produkcję diamentów w 2016 roku. Jej infrastruktura obejmuje w pełni zadaszony zakład przetwórczy o przepustowości 2,2 Mtpa, lotnisko Clarence i Abel Swallow Airport na terenie obiektu, elektrownię zasilaną LNG o mocy 16 MW, infrastrukturę do gospodarki odpadami i wodą (tailings i water management), warsztat serwisowy, obóz liczący 330 miejsc oraz stały, całoroczny dojazd drogowy do Chibougamau i dalsze połączenia z korytarzem St. Lawrence Seaway oraz dużymi portami.

Komunikat został autoryzowany przez zarząd Li-FT Power Ltd.

Tło: Stornoway i projekt Renard

Stornoway to kanadyjska spółka zajmująca się produkcją diamentów, eksploracją i rozwojem, w której kluczową nieruchomością mineralną jest jej kopalnia diamentów Renard oraz zakład przetwórczy, będące w 100% jej własnością. 27 października 2023 r. Stornoway poinformowała, że Renard zostanie objęte utrzymaniem w gotowości (care and maintenance) do czasu poprawy cen diamentów oraz że rozpoczęto postępowania restrukturyzacyjne (CCAA Proceedings) na gruncie CCAA przed sądem. Zawieszenie postępowania było przedłużane w różnym czasie, a postępowania CCAA pozostają w toku.

O LIFT

LIFT koncentruje się na rozwijaniu portfela aktywów litu ze „twardych skał” (hard rock) w Kanadzie, z kluczowymi aktywami rozwojowymi zarówno w Quebecu, jak i w Północno-Zachodnich Terytoriach. Spółka jest właścicielem projektu Adina Lithium w regionie Eeyou Istchee James Bay w Quebecu oraz projektu Yellowknife Lithium w Północno-Zachodnich Terytoriach. LIFT posiada również w obu jurysdykcjach właściwości eksploracyjne na wczesnym etapie.